來源|時代商學(xué)院
作者|黃祐芊
編輯|孫一鳴
員工自立門戶開公司，主要為原單位代購原材料，且財務(wù)負(fù)責(zé)人與原單位會計同為一人，這背后是否暗藏貓膩？
2024年2月2日，安徽中草香料股份有限公司（下稱“中草香料”）過會，即將在北交所提交注冊。資料顯示，該公司成立于2009年3月4日，于2017年掛牌新三板，主要從事香精香料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括涼味劑、合成香料和天然香料等，下游應(yīng)用領(lǐng)域涵蓋食品飲料、日化、煙草、醫(yī)藥等。
據(jù)審議會議結(jié)果公告，中草香料過會后還需補(bǔ)充披露與關(guān)聯(lián)方懷遠(yuǎn)縣貝利化工商貿(mào)有限公司（下稱“貝利化工”）的相關(guān)事項。上會期間，上市委針對其與貝利化工的業(yè)務(wù)合作、在建工程等方面提出問詢。
IPO前夕重要關(guān)聯(lián)方突然注銷，關(guān)聯(lián)交易真實性屢被問詢
據(jù)首輪問詢函回復(fù)文件，2016年2月，中草香料原行政部員工何青成立貝利化工，貝利化工的監(jiān)事為中草香料實控人李莉的外甥女張娟，財務(wù)負(fù)責(zé)人為中草香料會計尹娣。
2019年前，貝利化工從事小規(guī)模精細(xì)化工產(chǎn)品的銷售。2019年起，該公司開始代中草香料采購DIPPN及其他原材料，并向中草香料購買涼味劑對外銷售。自2021年12月起，中草香料出于減少關(guān)聯(lián)交易的考慮，不再通過貝利化工采購原材料，貝利化工于2022年5月7日申請注銷。半年后，即2022年12月29日，中草香料提交IPO申請，擬登陸北交所。
據(jù)招股書及首輪問詢回復(fù)文件，2020—2022年，中草香料向關(guān)聯(lián)方貝利化工采購的原材料金額分別為1831.27萬元、2293.16萬元、0元，占各期貝利化工主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為93.73%、88.08%、0。
這意味著，2020年、2021年，貝利化工近九成營業(yè)收入來自中草香料。
關(guān)聯(lián)交易的公允性歷來是監(jiān)管層審核的重點之一，以防范企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送。那么，中草香料與貝利化工的交易定價是否公允？
據(jù)首輪問詢函回復(fù)文件，2020—2021年，貝利化工向中草香料銷售產(chǎn)品的毛利率分別為4.8%、9.53%，比向其他客戶銷售同類產(chǎn)品的毛利率分別高1.61個、4.55個百分點。
從圖表1還能發(fā)現(xiàn)，2021年，貝利化工向中草香料銷售DIPPN的毛利率較2020年幾乎翻倍。
針對貝利化工代為采購原材料的情況，中草香料解釋原因之一系個別供應(yīng)商如DIPPN的供應(yīng)商，出于商業(yè)機(jī)密的因素考慮，不愿意與掛牌公司直接交易。
但在第二輪問詢中，北交所指出，根據(jù)保薦工作報告，DIPPN的主要上游供應(yīng)商如濮陽天源生物科技有限公司同時為多家上市公司供貨。這與中草香料上述解釋存在矛盾。
此外，貝利化工存續(xù)期間，連續(xù)多年均為中草香料轉(zhuǎn)貸的第三方，何青與中草香料及其董監(jiān)高之間存在多筆資金往來。
據(jù)第四輪問詢函回復(fù)文件，為解決中草香料臨時資金緊張問題，貝利化工于2018—2020年期間向中草香料拆出資金合計1050萬元。
不過，上述借款中僅30萬元來源于貝利化工自身，其余款項來源于中草香料股東李莉、李淑清、范金材和高管趙婭，以及中草香料關(guān)聯(lián)方安徽仙奇生物工程技術(shù)有限公司（下稱“安徽仙奇”，中草香料股東李淑清控制的公司）。
2017年、2018年，貝利化工先后兩次從中草香料合計拆入資金196.36萬元，用于借給中草香料關(guān)聯(lián)方安徽仙奇歸還到期貸款。2019年，貝利化工向中草香料拆入資金400萬元，用于借給安徽百荷花香精有限公司（中草香料全資子公司）支付土地出讓金。
為解決銀行受托支付與資金支付需求錯配的問題，中草香料還通過貝利化工進(jìn)行轉(zhuǎn)貸。2016—2021年，中草香料通過貝利化工進(jìn)行了21筆轉(zhuǎn)貸，涉及金額合計為1.2億元。
針對上述情況，在第一輪問詢、第二輪問詢、第四輪問詢以及上會審議會議中，北交所均對中草香料與貝利化工的交易進(jìn)行問詢，要求中草香料說明業(yè)務(wù)往來的真實性、合理性。
在第一輪問詢中，北交所還要求中草香料解釋說明貝利化工股東是否存在股權(quán)代持或其他利益安排，貝利化工是否為中草香料或中草香料實控人李莉控制的公司。
值得一提的是，2016—2018年，何青仍在中草香料領(lǐng)薪。
據(jù)審議會議結(jié)果公告，中草香料過會后還需補(bǔ)充披露何青在貝利化工存續(xù)期間是否為中草香料員工，實控人李莉是否通過何青向貝利化工提供資金支持，該公司通過貝利化工發(fā)生代理采購的原因等。
產(chǎn)能利用率跌至76.41%，募投項目合理性存疑
除與貝利化工的業(yè)務(wù)合作外，上會期間，北交所上市委亦對中草香料的在建工程以及募投項目進(jìn)行問詢。
據(jù)招股書，中草香料“年產(chǎn)2000噸食品添加劑項目”的在建工程貫穿整個報告期（2020—2023年上半年），各期末該項目在建工程賬面余額分別為868.21萬元、992.38萬元、930.51萬元、896.65萬元。2022年末，該公司在建工程新增“年產(chǎn)2600噸涼味劑及香原料項目”，賬面余額為166.93萬元。截至2023年上半年末，該項目在建工程賬面余額為3592.91萬元。
對此，上市委要求中草香料結(jié)合產(chǎn)能以及資金籌措情況，說明在已大額投資建設(shè)“年產(chǎn)2000噸食品添加劑項目”的情況下，又投資建設(shè)“年產(chǎn)2600噸涼味劑及香原料項目”的必要性和商業(yè)合理性，上述兩項在建工程項目是否存在重合，是否與中草香料產(chǎn)能和業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。
本次IPO，中草香料計劃募資1.5億元，用于“年產(chǎn)2600噸涼味劑及香原料項目”。從招股書披露的信息看，該項目已于2022年啟動，并于2023年3月獲得蚌埠市生態(tài)環(huán)境局出具的環(huán)評報告，項目建設(shè)期為18個月。由此推算，該項目將于2024年下半年完成建設(shè)并投產(chǎn)。
那么，中草香料近年來的營收增速情況如何？產(chǎn)能利用率是否充分？業(yè)績發(fā)展若何？
據(jù)招股書，報告期各期，中草香料的營業(yè)收入同比增速分別為65.6%、43.66%、26.16%、-2.79%。不難發(fā)現(xiàn)，近年來，該公司的營收增速大幅下滑，業(yè)績成長性待考。
這與行業(yè)增長情況基本一致。
據(jù)中國香料香精化妝品工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2016—2022年，我國香料香精行業(yè)市場規(guī)模整體呈增長趨勢，但2017年后，行業(yè)銷售額增速顯著放緩，從2017年的46.83%下滑至2022年的1.68%。
產(chǎn)能方面，報告期各期，中草香料的產(chǎn)能分別為500噸、633.33噸、900噸、450噸。其中，2021年，其子公司安徽百荷花香精有限公司新增生產(chǎn)線投產(chǎn)，按實際生產(chǎn)時間折算總產(chǎn)能為633.33噸；2023年上半年，中草香料產(chǎn)能按實際生產(chǎn)時間折算為450噸，即全年產(chǎn)能除以2。
同期，中草香料的產(chǎn)能利用率分別為69.57%、94.93%、66.65%、76.41%。這意味著，除2021年外，該公司其余各期的產(chǎn)能利用率均不足八成。
值得一提的是，截至2023年8月末，中草香料在手訂單金額為719.86萬元，不及2023年上半年營業(yè)收入的1/10。這主要系該公司與客戶的合作模式為根據(jù)客戶實際訂單情況簽訂單次合同，即該公司未與客戶簽訂長期合同。
同行可比公司如科思股份（300856.SZ）、愛普股份（603020.SH）采取年度購貨合同/年度框架協(xié)議加訂單的方式簽訂合同，亞香股份（301220.SZ）、金禾實業(yè)（002597.SZ）、華業(yè)香料（300886.SZ）、新和成（002001.SZ）等采用一年一簽、半年一簽、一季度一簽或一單一議等合同方式。
對此，中草香料表示，公司一般不與客戶簽訂長期合同，與可比公司存在一定差異，主要由于自身生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模較同行業(yè)可比公司小，簽訂長期合同不利于企業(yè)規(guī)避和防范上游大宗化工產(chǎn)品價格波動的風(fēng)險。
綜上，隨著營收增速放緩、產(chǎn)能利用率跌至80%以下，缺乏長期合同的中草香料新增產(chǎn)能能否被合理消化仍待觀察。
需要指出的是，近年來，國家政策重點鼓勵支持天然香料行業(yè)的發(fā)展，天然食品添加劑、天然香料等被列入輕工行業(yè)鼓勵類項目，未來該類產(chǎn)品或?qū)⒂瓉肀l(fā)期。
不過，中草香料主營產(chǎn)品及本次募投項目對應(yīng)產(chǎn)品均為非天然香料類，而近年該公司天然香料的銷售收入較低且占比整體下滑。若未來天然香料隨著政策利好實現(xiàn)銷售大幅提升，中草香料業(yè)績恐將受影響。
【參考資料】
1. 《安徽中草香料股份有限公司招股說明書（申報稿）》.北交所
2. 《關(guān)于安徽中草香料股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（首輪問詢、二輪問詢、四輪問詢）.北交所
3. 《北京證券交易所上市委員會2024年第6次審議會議結(jié)果公告》.北交所
（全文3092字）
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