來源|時代商學院
作者|雷映
編輯|孫一鳴
2月3日，2024年中央一號文件正式發布，其中明確指出要“嚴格落實耕地保護制度”和“落實新一輪國土空間規劃明確的耕地和永久基本農田保護任務”。
在A股IPO企業中，擬登陸深交所主板的江蘇耀坤液壓股份有限公司（下稱“耀坤液壓”）卻出現租賃耕地、基本農田并在其上建設廠房的問題。
1月25日，在IPO審議會議現場，耀坤液壓被深交所上市委要求結合其瑕疵房產所涉生產環節工序，說明是否存在危害公眾健康安全重大風險，并進一步落實和說明未辦理房屋權屬證書的原因、對持續經營能力的影響。
需注意的是，該公司財務總監、董秘均由實控人謝文慶之侄媳婦徐園會一人擔任，且存在保薦機構突擊入股的情形。
時代商學院研究相關資料發現，除了部分廠房占用耕地，報告期內（2020—2023年上半年），耀坤液壓還出現三大核心產品產能利用率齊降、經營業績下滑、巨額分紅后募資補流等問題。
租賃耕地建設廠房，因不合程序未能辦理權屬證書
招股書顯示，耀坤液壓位于江陰市西奚墅村謝家頭73號約6400平方米的廠房（下稱“瑕疵房產一”）因與農田、村民住宅等距離較近，衛生防護距離不足，且建設時間久遠，不符合目前的規劃要求，至今未辦理權屬證書。
另外，耀坤液壓子公司江陰市宏仁機械有限公司（下稱“宏仁機械”）租賃了位于江陰市璜土鎮石莊村村民委員會所屬土地之西區二期私營工業園內約7700平方米的集體土地，建造了約5200平方米的廠房（下稱“瑕疵房產二”），因集體土地程序存在瑕疵，該廠房也暫未辦理權屬證書。
招股書顯示，報告期各期，耀坤液壓上述瑕疵房產的具體用途包含磷化、噴粉、機加工、焊接等部分中間工序，以及倉庫、電工間、貨架維修區等輔助生產經營設施存放，瑕疵房產涉及的收入占當期營業收入的比例合計分別為7.33%、7.11%、7.94%、8.33%，涉及的銷售毛利占當期銷售毛利總額的比例合計分別為8.11%、7.59%、8.33%、8.64%。
盡管耀坤液壓成功過會，但深交所仍要求其進一步落實并說明所披露瑕疵房產涉及收入的計算方法和計算依據、未辦理房屋權屬證書的原因、對公司持續經營能力的影響及應對措施，并要求保薦機構發表明確意見。
招股書顯示，截至1月9日，該公司生產經營相關的瑕疵房產面積占其生產經營相關房產面積的比例約為14.04%。
其中，瑕疵房產一的地址與耀坤液壓的經營地址一致，是該公司總部所在的生產經營場所，也是該公司最早的生產經營區域。
1月26日，時代商學院致電江陰市西奚墅村村民委員會工作人員了解到，該生產廠區是耀坤液壓的核心生產基地，經營時間較為久遠，也雇用了本地村民進行生產工作。至于該廠房是否存在違反相關土地規劃、影響生態環境方面的事宜，對方表示不了解。
在招股書中，耀坤液壓坦言，公司及子公司存在租賃使用集體建設用地、劃撥地、農用地、耕地、基本農田及在其上建造房產等情形。
不過，耀坤液壓并未披露上述情形下的租賃使用土地面積。
1月26日，就上述瑕疵房產中屬于農用地、耕地、基本農田的具體土地面積，以及是否違反國家相關政策規定等問題，時代商學院向耀坤液壓發函詢問。截至發稿，該公司尚未作回復。
根據我國《土地管理法》第四十四條，建設占用土地，涉及農用地轉為建設用地的，應當辦理農用地轉用審批手續。
招股書顯示，瑕疵房產二系在承租的集體土地上建造，石莊村村民委員會未能提供集體經濟組織決策證明文件，該土地租賃未履行村集體決策、審批備案等程序。
不過，對于如何應對上述瑕疵房產對生產經營的或有影響，耀坤液壓在招股書中表示，根據相關部門出具的證明文件，未來五年內公司上述生產經營場所不存在搬遷風險。從長期解決措施看，公司擬逐步停止上述瑕疵房產相關的生產經營活動，逐步遷移相關產能至新建設的徐州耀坤廠區，公司已進行搬遷方案的測算，預計搬遷費用約為500萬元，本次IPO募集資金已規劃了相應的搬遷費用。
三大產品產能利用率齊降，業績下滑風險隱現
除了瑕疵房產，深交所上市委亦重點關注該公司的經營業績問題。
招股書顯示，2020—2022年，耀坤液壓分別實現營業收入7億元、8.42億元、7.07億元，分別實現扣非歸母凈利潤1.33億元、1.48億元、1.41億元。其中，2022年，該公司營業收入同比下滑16.10%，扣非歸母凈利潤同比下滑4.75%，經營業績下滑較為明顯。
對于2022年業績下滑的原因，該公司在招股書中解釋，主要系受到國內經濟下行、下游工程機械等行業需求減緩以及封控等因素影響。
2023年，該公司預測實現營業收入6.3億元至7.2億元，同比變動幅度為-10.85%至1.88%，實現扣非歸母凈利潤1.21億元至1.38億元，同比變動幅度為-14.17%至-2.11%。按該預測，2023年，該公司的扣非歸母凈利潤將延續下滑趨勢。
審核中心意見落實函回復文件顯示，對于2023年的市場經營環境，耀坤液壓稱“國內工程機械行業逐步筑底企穩，海外工程機械行業仍保持較為旺盛的需求”。
與業績下滑相對應的是，報告期內耀坤液壓主營產品的產能利用率普遍下降。
招股書顯示，報告期內，油箱、硬管、金屬飾件是該公司主營產品，報告期各期，該3項產品的合計銷售收入占主營業務收入的比例均超98%。
報告期內，耀坤液壓油箱產品的產能利用率從95.18%下滑至61.78%，下滑幅度為33.4個百分點；硬管產品的產能利用率從95.19%下滑至77.87%，下滑幅度為17.32個百分點；金屬飾件的產能利用率從84.81%下滑至81.80%，下滑幅度為3.01個百分點。
對此，該公司在招股書中表示，2022—2023年上半年，受國內下游工程機械等行業需求減緩等因素影響，公司各主要產品產能利用率相較于2020年和2021年有所下降。
需注意的是，本次IPO，耀坤液壓擬投入募集資金7.5億元用于子公司徐州耀坤液壓有限公司（下稱“徐州耀坤”）液壓元件及零部件生產建設項目。該項目擬在江蘇省徐州市經濟技術開發區鳳凰山西路東、緯一路北地塊內新建液壓元件及零部件生產基地，通過新建生產廠房及配套設施，購置先進生產設備滿足耀坤液壓產能擴充的需求。
然而，耀坤液壓并未在招股書中披露該募投項目具體的資金使用計劃、新增產能規劃、項目環評進度、房產建設所用資金占比等信息，僅表示該項目將擴大公司現有油箱、硬管及金屬飾件的生產規模，可以承接公司現有部分瑕疵房產涉及的產能，解決公司現有部分房產瑕疵問題。
除了擴產項目信息不詳，耀坤液壓還在自身現金流充裕的情況下募資補流，其合理性存疑。
招股書顯示，2020—2021年，耀坤液壓分別派送現金分紅7424萬元、6524萬元，合計約為1.4億元。
截至2023年6月末，該公司的貨幣資金達4.08億元，其中銀行存款為3.76億元，銀行承兌匯票保證金等其他貨幣資金為3193.84萬元。
截至2023年6月末，耀坤液壓的資產負債率為14.93%，低于同期末同業可比公司資產負債率均值（29.16%）；速動比率為4.38倍，高于同期末同業可比公司速動比率均值（3.2倍）；流動比率為5倍，高于同期末同業可比公司流動比率均值（3.84倍）。
由此可見，該公司現金較為充裕，基本無償債壓力。
然而，本次IPO，耀坤液壓仍擬募集7000萬元用于補充流動資金，募資合理性存疑。
保薦機構突擊入股合規性遭問詢，實控人侄媳婦兼任董秘和財務總監
除了募資合理性遭交易所問詢，耀坤液壓還存在保薦機構突擊入股、實控人履歷與公開信息不符合的情形。
招股書顯示，耀坤液壓控股股東、實際控制人為謝耀坤、謝文慶和謝文廣父子三人，謝耀坤系謝文慶和謝文廣的父親。
截至1月9日，父子三人合計持有該公司81.85%的股份，其中，謝耀坤擔任該公司董事長，謝文慶擔任該公司董事兼總經理，謝文廣擔任該公司董事兼副總經理。
另外，耀坤液壓實控人的侄媳婦徐園會一人身兼該公司財務總監、董秘兩項要職。
問詢函回復文件顯示，2020年11月，徐園會被聘任為耀坤液壓的財務總監。2021年4月，徐園會兼任該公司的董秘。
在高管履歷方面，招股書顯示，1982—1985年，謝耀坤任江陰市林業機械配件廠（現改名為“江陰市華駿機械有限公司”，下稱“林業機械”）的銷售科長。而林業機械的工商信息顯示，林業機械成立于1985年2月15日。
與之類似，招股書顯示，1992年8月—1996年4月，謝文慶任常林股份有限公司（現改名為“蘇美達股份有限公司”，下稱“常林股份”）的技術員。而常林股份的工商信息顯示，常林股份成立于1996年6月。
謝耀坤、謝文慶為何在林業機械、常林股份未成立之前就已分別擔任該公司的銷售科長、技術員？這有待耀坤液壓進一步解釋。
除了實控人履歷信息與公開信息存在較大出入，耀坤液壓還存在保薦機構突擊入股的情形。
2021年6月（本次IPO申報前9個月），耀坤液壓進行了一輪增資擴股，其保薦機構廣發證券（000776.SZ）以間接入股方式參與增資。江陰毅達高新創業投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“毅達高新”）、江陰市坤澄管理咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱“坤澄管理”）均是該輪增資的新增股東。
其中，毅達高新、坤澄管理以18.88元/股的價格分別認購耀坤液壓212萬股、121萬股股份，對應本次增資后的持股比例分別為2.51%、1.43%。
問詢函顯示，作為本次IPO的保薦機構，廣發證券通過持有毅達高新的權益間接持有耀坤液壓0.1%的股份。
值得注意的是，2020年8月，廣發證券輔導耀坤液壓的項目組進場工作，進場時間明顯早于入股時間。
對此，深交所要求耀坤液壓結合上述情形，進一步說明保薦機構間接入股是否符合相關規定。
【參考資料】
1. 《江蘇耀坤液壓股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市招股說明書（上會稿）》.深交所官網
2. 《關于江蘇耀坤液壓股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請文件的審核問詢函的回復》.深交所官網
3. 《關于江蘇耀坤液壓股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市的審核中心意見落實函的回復》.深交所官網
4. 《深圳證券交易所上市審核委員會2024年第4次審議會議結果公告》.深交所官網
（全文3877字）
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