中新經緯2月5日電 洪濤股份5日公告，收到深交所關注函。
關注函顯示，2月4日晚間，公司披露《關于控股股東簽署<股份轉讓框架協議>暨控制權擬發生變更的提示性公告》(以下簡稱“公告”)稱，公司控股股東劉年新于2024年1月31日與深圳市招金金屬網絡交易有限公司(以下簡稱“深圳招金金屬”)、海南東方招金礦業有限公司(以下簡稱“海南招金礦業”)及公司簽署了《股份轉讓框架協議》(以下簡稱“《框架協議》”)，深圳招金金屬與海南招金礦業擬合計受讓劉年新持有的80405091股公司股份，占公司總股本的4.58%。劉年新持有公司股份中部分存在質押情況，質押股數為310535186股(占公司股份總數的17.68%)。
深交所對此表示關注，要求洪濤股份就以下問題做出書面說明：
1.公告顯示，投資盡職調查結果與公司公告并補充提交的資料基本一致，且雙方及公司已履行必要決策程序，包括公司內部決策流程、相關主管部門的批準和同意后，本次交易才具備簽署正式股權轉讓協議的基礎。深交所要求公司公司詳細補充后續投資盡調、履行股權轉讓協議的具體安排和時間規劃、本次交易尚需履行的審批程序，后續涉及的交易無法達成的潛在障礙、不確定性因素并進行充分的風險提示。
2.公告顯示，劉年新完成股份交割后，需將剩余持有的公司股份表決權全部委托給深圳招金金屬及海南招金礦業行使，同時深圳招金金屬及海南招金礦業有權在本協議簽訂后壹年內通過包括但不限于二級市場增持、股份受讓、股票定向發行等方式取得公司控制權。
深交所要求公司補充說明：(1)表決權委托的具體內容、期限、執行安排等，并明確說明深圳招金金屬及海南招金礦業是否與劉年新構成一致行動關系并共同遵守《上市公司收購管理辦法》的相關規定；(2)深圳招金金屬及海南招金礦業在二級市場增持、股份受讓、股票定向發行等具體計劃及安排，并結合持股比例、董事會席位、日常經營決策安排等信息論證深圳招金金屬及海南招金礦業擬取得公司控制權的主要依據及合理性，該事項對公司目前正常經營穩定性的影響，公司已采取和擬采取的應對措施。
3.劉年新共持有公司321620366股股份，占公司股份總數的18.31%，其中質押股份占比96.55%。深交所要求公司結合《框架協議》涉及交易的具體背景、籌劃過程、劉年新減持股份的限制、轉讓股份比例的考量因素、后續股份轉讓的具體安排等，說明本次劉年新向深圳招金金屬及海南招金礦業轉讓公司股份的原因，本次籌劃控制權變更事項是否審慎，該交易的真實性、準確性、必要性和商業合理性，是否存在應披露而未披露的協議或安排。
4.截至2024年2月2日，公司股票收盤價為1.09元。公告顯示，本次協議擬轉讓股份的交易價格為1.52元，高于前述收盤價的39.45%。深交所要求公司說明本次交易價格確認的合理性及公允性，是否存在炒作股價、規避退市的情形。
5.1月30日，公司披露的《關于被債權人申請重整及預重整的提示性公告》顯示，公司債權人惠州市中和建筑裝飾材料有限公司(以下簡稱“惠州中和”)以公司不能清償到期債務914501.76元，且明顯缺乏清償能力，向法院申請提出對公司進行重整，并申請啟動預重整程序。前述公告顯示，若該申請經法院受理并裁定進入重整程序，則深圳招金金屬與海南招金礦業愿意作為產業投資人參與公司重整；如法院不受理或裁定駁回債權人的重整及預重整申請，或該債權人后續自行向法院申請撤回重整及預重整申請，則《框架協議》繼續履行。根據公司前期披露的定期報告，截至2023年三季度末，公司貨幣資金余額為0.60億元，較期初減少66%，短期借款余額為17.67億元，與期初持平，貨幣資金余額遠低于短期借款余額。公司近三年(2020年12月31日至2022年12月31日)及2023年三季度末的現金比率分別為0.18、0.09、0.04以及0.01，現金比率遠小于1且呈逐年下降趨勢。同時，公司自2020年開始，凈利潤均為負值，自2022年開始，未分配利潤累計為虧損狀態，截至2023年三季度末，累計虧損已達7.94億元。此外，截至2023年6月30日，公司未達到單項訴訟披露標準的其他訴訟和仲裁匯總涉案金額達17.76億元，占凈資產的60.68%，均未計提預計負債。
深交所要求公司：(1)說明有關重整已履行和尚需履行的決策和審批程序，重整被法院受理是否存在實質性障礙；(2)核實并詳細分析說明深圳招金金屬及海南招金礦業是否具備收購公司控制權、作為產業投資人參與公司重整的資金實力和管理能力；(3)列示截至回函日，除對惠州中和的債務外，公司目前已逾期債務情況，包括債權人名稱、債務金額、債務期限、債權人與公司是否存在關聯關系；除已逾期債務外，其他債務是否因公司被申請重整而觸發提前清償、追加擔保等不利情形，如是，深交所要求公司說明具體情況；(4)列示截至回函日債權人對公司提起訴訟或采取保全措施的情況，以及其他公司及控股子公司作為被告的訴訟情況及累計訴訟金額；(5)結合公司營運資金情況、資產回收能力、業務開展情況、訴訟案件具體情況等，說明公司現有可支配的貨幣資金能否滿足日常經營需要，是否合理充分計提預計負債，是否存在流動性風險以及公司持續經營能力是否存在重大不確定性。若存在，說明公司擬采取的應對措施及進展情況等。
6.深交所要求核查公司及相關方涉及前述交易的相關內幕信息知情人，上報最新的名單，并核查內幕知情人交易情況。公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在涉嫌內幕交易的情形。
公開資料顯示，洪濤股份主營業務是承接酒店、劇院會場、寫字樓、圖書館、醫院、體育場館等公共裝飾工程的設計及施工。主要產品為裝飾、設計、職業教育、學歷教育等。
據洪濤股份發布的2023年度業績預告，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.5億元-6.5億元，同比增8.49%-50.73%。洪濤股份表示，公司資產出現減值，疊加公司業務開展情況不及預期，新簽訂單數量減少，相關固定運營成本仍正常發生的情況，導致公司虧損。
二級市場上，洪濤股份5日開盤漲停，報1.2元。(中新經緯APP)
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