中新經(jīng)緯2月5日電 深交所5日向世名科技下發(fā)關(guān)注函，追問公司實控人及其一致行動人通過放棄表決權(quán)方式將控制權(quán)讓渡給陸勇的原因，是否涉及規(guī)避要約收購情形，表決權(quán)放棄是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易雙方是否存在一致行動關(guān)系，是否存在其他對價或潛在利益安排。
2024年2月3日，世名科技披露控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告，控股股東、實際控制人呂仕銘及其一致行動人王敏、昆山市世名投資有限公司(以下簡稱“世名投資”)擬向江蘇鋒暉新能源發(fā)展有限公司(以下簡稱“江蘇鋒暉”)協(xié)議轉(zhuǎn)讓合計所持有的公司3277萬股股份(占公司總股本的10.16%)，同時，呂仕銘及其一致行動人王敏、世民投資、李江萍、王瑞紅、曹新春、曹新興、萬強(qiáng)、王玉婷承諾放棄持有的公司剩余10541萬股股份(占公司總股本的32.69%) 所對應(yīng)的表決權(quán)，本次權(quán)益變動完成后，江蘇鋒暉持股比例為16.978%，公司控股股東將變更為江蘇鋒暉，實際控制人將變更為陸勇。
公告顯示，控股股東及一致行動人本次向江蘇鋒暉協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為11.80元/股，轉(zhuǎn)讓價款共計3.87億元，本次權(quán)益變動不觸及要約收購。
對此，深交所要求公司向相關(guān)方核實并就以下問題作出說明：
(1)請說明江蘇鋒暉通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式取得股份的具體定價方式以及價格公允性。
(2)請說明公司實際控制人及其一致行動人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并放棄表決權(quán)的背景、原因、過程以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營、控制權(quán)穩(wěn)定性的具體影響。
(3)請說明公司實際控制人及其一致行動人通過放棄表決權(quán)方式將控制權(quán)讓渡給陸勇的原因，是否涉及規(guī)避要約收購情形，表決權(quán)放棄是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易雙方是否存在一致行動關(guān)系，是否存在其他對價或潛在利益安排。
(4)請說明公司實際控制人及其一致行動人股份質(zhì)押和司法凍結(jié)的具體情況，所涉及糾紛的具體進(jìn)展情況，相關(guān)債務(wù)本金及利息償還情況，相關(guān)股份是否存在被平倉或司法強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險，并說明相關(guān)股份被處置后恢復(fù)表決權(quán)對控制權(quán)認(rèn)定的影響，是否存在上市公司控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。
關(guān)注函提到，公告顯示，表決權(quán)放棄期限為自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的標(biāo)的股份過戶登記至江蘇鋒暉名下之日起，至江蘇鋒暉及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例減去呂仕銘 及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例的差額超過(不包括本數(shù))10%之日止，棄權(quán)期限屆滿后棄權(quán)股份自動恢復(fù)表決權(quán)。呂仕銘及其一致行動人承諾陸勇作為上市公司實際控制人期間不會以委托、協(xié)議、達(dá)成一致行動等方式擴(kuò)大其在上市公司的表決權(quán)比例，棄權(quán)期限內(nèi)增持公司股份的表決權(quán)將自動地、不可撤銷地被放棄。
深交所要求：(1)請結(jié)合本次交易完成后你公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會提名及日常決策機(jī)制等，說明陸勇能否對公司實施有效、穩(wěn)定控制，認(rèn)定陸勇取得控制權(quán)的依據(jù)是否充分、是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條等的有關(guān)規(guī)定。
(2)請說明控股股東實控人及其一致行動人放棄表決權(quán)及放棄的期限安排是否符合《公司法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，放棄表決權(quán)和相關(guān)協(xié)議安排是否不可撤銷、不可變更或存在違約風(fēng)險，是否存在協(xié)議或承諾條款之間存在沖突并導(dǎo)致實際無法執(zhí)行的風(fēng)險，在交易各方產(chǎn)生分歧的情況下，是否存在因利益沖突取消放棄表決權(quán)的可能性，是否存在爭議解決機(jī)制以及具體安排。
同時，公告顯示，公司實際控制人及一致行動人承諾在表決權(quán)棄權(quán)期限內(nèi)，向除江蘇鋒暉以外受同一主體控制的受讓方累計轉(zhuǎn)讓股份比例不得超過上市公司總股本5%，并承諾不與受讓方共同謀求上市公司控制權(quán)。
對此，深交所要求說明實際控制人及其一致行動人放棄表決權(quán)部分對應(yīng)的股份是否可以轉(zhuǎn)讓，后續(xù)是否有轉(zhuǎn)讓計劃，并說明轉(zhuǎn)讓股份的具體交易方式、轉(zhuǎn)讓前是否需取得江蘇鋒暉的書面同意、轉(zhuǎn)讓后的相關(guān)股份是否具有表決權(quán)、是否會導(dǎo)致相關(guān)股份恢復(fù)表決權(quán)并影響公司控制權(quán)穩(wěn)定。
關(guān)注函還提到，江蘇鋒暉披露的《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，江蘇鋒暉2021年至2023年末凈資產(chǎn)分別為-2190萬元、-3051萬元、3770萬元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為104.77%、105.88%、105.08%，2021年至2023年凈利潤分別為-602萬元、-861萬元、-720萬元。截至2023年末，江蘇鋒暉以及主要子公司的注冊資本均未實繳，各公司營運(yùn)資金主要來源于陸勇及陸勇控制的其他企業(yè)資金拆借。本次權(quán)益變動所需資金來源于江蘇鋒暉的自有或合法自籌資金，主要包括江蘇鋒暉主要子公司經(jīng)營所得及銀行貸款、實際控制人陸勇及其控制的其 他企業(yè)能夠提供的資金支持、銀行就本次交易擬提供的并購貸款。
對此，深交所要求：(1)請結(jié)合陸勇個人的資產(chǎn)、負(fù)債情況及其所控制企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況、注冊資本實繳情況等，說明股權(quán)受讓方是否具備支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金實力，江蘇鋒暉注冊資本尚未實繳的原因及后續(xù)安排。
(2)請說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的具體資金來源，目前是否已有明確的籌資安排及具體計劃，如有，請說明具體融資來源、金額、期限、利率等，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形，若無法按期籌集資金是否會導(dǎo)致本次股份收購失敗，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。
(3)請股權(quán)收購方進(jìn)一步說明是否計劃長期維持對上市公司的控制權(quán)，后續(xù)是否存在進(jìn)一步鞏固控制權(quán)的明確措施、具體計劃安排及可行性。
此外，公告顯示，認(rèn)購方將“充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，為上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展賦能”，“未來將在海上風(fēng)電的涂料、復(fù)合材料、拉晶切片等領(lǐng)域為上市公司拓寬下游市場”，并“計劃在鋅鎳儲能領(lǐng)域與上市公司形成協(xié)同效應(yīng)。”
深交所要求補(bǔ)充說明協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后江蘇鋒暉對公司經(jīng)營管理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的安排，以及協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)。
官網(wǎng)顯示，世名科技成立于2001年，專注于納米著色材料、功能納米材料、特種添加劑及電子化學(xué)品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于涂料、紡織、噴墨、光伏與電子通信等領(lǐng)域。2016年7月5日，公司在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
業(yè)績方面，2023年前三季度，世名科技營收5.22億元，同比增長6.80%；歸母凈利潤3484.60萬元，同比下降36.83%。
二級市場上，世名科技5日開盤迅速下挫，截至發(fā)稿時跌7.45%報8.94元。(中新經(jīng)緯APP)
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