來源|時代商學(xué)院
作者|特約研究員陸爍宜、研究員孫一鳴
編輯|孫一鳴
IPO前“掏空式”分紅抵消關(guān)聯(lián)方債務(wù)，道爾道科技股份有限公司（下稱“道爾道”）能否順利叩開深交所的大門？
深交所網(wǎng)站顯示，道爾道的IPO申請于2023年6月30日獲受理，計劃登陸主板。
據(jù)招股書，道爾道的前身道爾道科技有限公司于2008年2月由商文明出資設(shè)立；2022年4月29日，道爾道科技有限公司整體改制變更為道爾道，控股股東是江蘇振華工業(yè)集團有限公司（下稱“振華集團”），實控人是商文明。
作為一家近90%的股權(quán)集中在商文明手中的企業(yè)，道爾道內(nèi)控措施的有效性對投資者而言尤為重要。
事實上，道爾道存在諸多財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情況，包括關(guān)聯(lián)方大額資金拆借、轉(zhuǎn)貸、關(guān)聯(lián)方代收款項、第三方回款等。招股書顯示，截至2021年末，道爾道共計向關(guān)聯(lián)方拆出資金6.52億元，其中有3.3億元借款資金通過現(xiàn)金分紅方式抵消。
另外，2013年，商文明向道爾道增資卻缺乏相關(guān)憑證，其增資的真實性存疑。
家族企業(yè)“一股獨大”，關(guān)聯(lián)方累計占用資金6.52億元
招股書顯示，截至2023年11月27日，商文明直接持有道爾道22.30%的股份，并通過振華集團控制道爾道63.41%的股份，合計控制該公司85.71%的股份，為該公司的實控人。
值得一提的是，振華集團由商文明、商文明之妻蔡明、商文明之子商國杰、商文明之母代光秀共同持股。另外，商國杰、蔡明分別直接持有道爾道0.93%、0.93%的股份。因此，商文明及其親屬合計直接及間接持有道爾道87.57%的股份，該公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)上呈“實控人家族一股獨大”的局面。
對于股權(quán)高度集中的公司，內(nèi)控措施有效性是繞不開的話題。
道爾道在招股書中宣稱，該公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務(wù)等方面與公司控股股東、實控人及其控制的企業(yè)完全分開，具有獨立、完整的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力。
不過，招股書顯示，2020—2023年上半年（下稱“報告期”），道爾道存在諸多財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的問題。其中，關(guān)聯(lián)方占用資金問題尤為嚴重。
據(jù)招股書，截至2019年末，道爾道向振華集團旗下企業(yè)北京富華美科技有限公司（下稱“富華美科技”）、北京捷適中坤技術(shù)有限公司（下稱“捷適中坤”）、深圳奧景源科技有限公司（下稱“深圳奧景源”）等關(guān)聯(lián)方累計拆出資金1.58億元。
2020—2021年，道爾道又向關(guān)聯(lián)方分別拆出資金3.62億元、1.32億元。
綜上可知，截至2021年末，包括控股股東振華集團在內(nèi)的關(guān)聯(lián)方累計從道爾道借走6.52億元資金，形成資金占用。
第一輪問詢函回復(fù)文件顯示，2020年末，道爾道通過三方抵賬將上述關(guān)聯(lián)方公司資金占用余額及利息歸集至控股股東振華集團，而振華集團以抵消道爾道應(yīng)付租金及代墊費用、應(yīng)付合并成本、應(yīng)付分紅款的方式來結(jié)清資金占用余額。2021年末，振華集團占用資金余額及利息中，共6803.34萬元通過抵消道爾道應(yīng)付分紅款的方式來結(jié)清。
此外，2020—2021年，經(jīng)股東大會決議，道爾道分別向股東派送現(xiàn)金分紅3億元、1.4億元，主要用于清理關(guān)聯(lián)方資金拆借形成的資金占用（分紅形成對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)付股利，應(yīng)付股利與對關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款項相抵消）。
招股書顯示，2020—2021年，道爾道的凈利潤分別為1.55億元、1.55億元，合計為3.1億元，遠低于同期的現(xiàn)金分紅總額（4.4億元）。而截至2023年6月末，該公司的貨幣資金僅為1918.72萬元。
值得一提的是，截至招股書簽署日（2023年11月27日），資金拆借關(guān)聯(lián)方富華美科技、捷適中坤、深圳奧景源均無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，而振華集團2022年的營收也僅為283.18萬元，上述關(guān)聯(lián)方從道爾道拆出大額資金究竟流向何處？
對此，在第一輪問詢函中，深交所要求道爾道說明報告期與關(guān)聯(lián)方進行資金拆借的背景與原因；在關(guān)聯(lián)方資金往來抵消中，抵消相關(guān)代墊費用的會計處理方式，是否存在少記相關(guān)費用的情形。
據(jù)第一輪問詢函回復(fù)文件，道爾道并未詳細說明各個關(guān)聯(lián)方的資金用途，只表示2020年關(guān)聯(lián)方拆出資金用于日常經(jīng)營、彌補歷史經(jīng)營虧損、個人消費等用途；2021年振華集團拆出資金主要系該集團用于旗下水務(wù)板塊業(yè)務(wù)發(fā)展。
需警惕的是，2021年，振華集團從道爾道拆出的資金，部分是由道爾道通過違規(guī)轉(zhuǎn)貸獲得的。據(jù)招股書，2021年3月26日、3月29日、4月16日，道爾道先后通過轉(zhuǎn)貸獲得1000萬元、2000萬元、2116.61萬元，并拆借給振華集團使用。
道爾道在第一輪問詢函回復(fù)文件中稱，報告期前期，公司與關(guān)聯(lián)方的資金拆借屬于資金占用，不符合內(nèi)控規(guī)范要求。截至2022年12月31日，其與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借已清理完畢。
除了向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)貸及大額拆出資金外，道爾道還存在第三方回款的情況。
第一輪問詢函回復(fù)文件顯示，報告期各期末，道爾道銷售回款的支付方與簽訂經(jīng)濟合同的往來客戶不一致的具體金額分別為3.46億元、2.70億元、2.36億元、1.23億元，其中大部分為客戶所屬集團內(nèi)部相關(guān)公司代客戶付款。
實控人曾存股權(quán)代持，出資缺乏憑證
除了財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范外，道爾道在歷次出資和增資中也有不少瑕疵。
招股書顯示，2009—2022年，道爾道曾進行過5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和6次增資。其中，在2009年7月和2011年4月的兩次增資中，商文明之母代光秀曾先后出資250萬元和300萬元。不過，代光秀這兩次出資的資金均來自商文明，股權(quán)由代光秀代商文明持有。
直至2021年12月，上述股權(quán)代持事宜才整改完畢。
此外，在2013年6月道爾道的增資中，商文明的出資未留憑證，出資真實性存疑。
據(jù)招股書，2013年6月1日，道爾道召開股東會并作出決議，同意商文明將其截至2013年5月31日對道爾道享有的2162.23萬元債權(quán)中的1500萬元轉(zhuǎn)增為注冊資本1500萬元，道爾道注冊資本變更為3000萬元。該等1500萬元債權(quán)系商文明基于公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金需要而為其提供的借款資金，但由于時間較久，未留存相關(guān)憑證。
在第一輪問詢函回復(fù)文件中，道爾道表示，根據(jù)商文明和公司于2013年6月1日出具的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書》，商文明用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的1500萬元債權(quán)真實、合法。不過，基于謹慎性原則，公司已于2020年12月8日召開股東會，同意商文明經(jīng)2013年6月1日股東會審議的1500萬元債權(quán)出資變更為貨幣出資；商文明已于2020年12月17日向公司另行支付1500萬元投資款，將該等債權(quán)出資以現(xiàn)金補足。
除了涉嫌虛假出資，商文明還存在未按章程約定履行出資義務(wù)的事項。
第一輪問詢函回復(fù)文件顯示，2016年12月18日，道爾道召開股東會作出決議，同意變更該公司注冊資本，注冊資本由3000萬元增至6000萬元。此次增資的3000萬元將由商文明于2019年12月30日以貨幣方式出資。然而，截至2019年12月30日，商文明并未按期完成實繳出資。
對此，道爾道在上述回復(fù)文件中表示，公司已于2020年9月28日召開股東會審議通過減資事項，就該次增資的3000萬元注冊資本通過法定程序予以減資，截至2023年10月18日，公司的注冊資本均已完成實繳，相關(guān)股東不存在出資不實的情形。
【參考資料】
1. 《道爾道科技股份有限公司招股說明書(申報稿)》.深交所
2. 《關(guān)于道爾道科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》.深交所
3. 《關(guān)于道爾道科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》.深交所
4. 《道爾道科技股份有限公司財務(wù)報告及審計報告(申報稿)》.深交所
（全文2798字）
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