中新經緯1月30日電 30日，深交所下發對唯萬密封的重組問詢函，要求說明本次收購的原因等問題。
來源：深交所
問詢函顯示，2024年1月16日，唯萬密封直通披露了《上海唯萬密封科技股份有限公司重大資產購買報告書(草案)》(下稱“報告書”)。深交所對上述披露文件進行了形式審查，要求予以完善的核心問題有：
1.報告書顯示，本次交易完成后，上市公司和標的公司通過客戶資源共享，有利于雙方擴大市場份額和應用范圍；在材料技術方面，上市公司與標的公司在密封材料上可以加強技術方面的合作，增強雙方的技術研發能力。
對此，深交所要求，結合公司與標的公司產品差異(如公司的聚氨酯密封材料與標的公司的密封類材料的差異)、技術差異、客戶資源差異等，說明交易標的與公司是否屬于同行業上下游以及本次收購的原因。
2.報告書顯示，本次交易的業績承諾期為2024年度、2025年度、2026年度。如交割日在2024年12月31日前(含當日)，則于2024年、2025年、2026年標的公司應實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4150萬元、4500萬元、4800萬元(以上業績承諾凈利潤無需考慮股份支付費用)。如交割日在2024年12月31日之后，則業績承諾期將作相應調整，業績承諾期應為交割后三個完整會計年度(含當年)。
深交所表明，結合行業發展情況、標的公司業務經營現狀等，說明業績承諾設置的合理性、可實現性。同時，結合業績補償安排，補充披露交易對手方是承擔連帶責任進行補償或按交易對價所占比例進行補償，并結合業績補償協議的違約責任，補充說明違約的解決方式。
3.報告書顯示，截至2023年8月31日，公司凈資產為92362.28萬元，資產負債率7.13%，標的公司凈資產為24754.95萬元；交易后，按照《備考審閱報告》，公司2023年8月31日凈資產為96434.29萬元，資產負債率34.22%。
深交所稱，說明公司交易后財務數據的準確性，并說明交易后公司凈資產增加約4000萬元的測算依據。
4.報告書顯示，本次交易對方為雷元芳、雷波、李錫元、上海垣墨、陳旭、李厚寧、古年年、廣州創殷、鐘慧芳、黃燕珊。
深交所要求，補充披露上海垣墨、廣州創殷歷次增資及合伙人變更的原因及合理性，說明歷次增資、股權轉讓定價的依據及公允性。同時，說明2023年9月20日廣州創殷吸收鐘慧芳、黃燕珊為新有限合伙人的原因及鐘慧芳、黃燕珊作為非標的公司及其子公司任職人員增資入伙的合理性，并說明鐘慧芳、黃燕珊是否與公司、標的公司或本次交易其他交易對方存在關聯關系。
5.報告書顯示，2021年3月，上海嘉諾及廣州加士特的全體股東簽署《聯營協議》，交易對方無需為實現聯營協議約定的實際享有股權比例而支付任何對價或向市場監督管理部門進行變更登記；2023年8月，交易對方終止《聯營協議》，廣州加士特全體股東以其持有的廣州加士特100%股權共計作價9189.4195萬元對上海嘉諾進行增資，各股東持有上海嘉諾的股權比例亦與原《聯營協議》中約定的其對上海嘉諾及廣州加士特實際享有的權益比例基本一致。
深交所指出，補充說明簽署《聯營協議》的背景及原因，上海嘉諾、廣州加士特在2023年8月增資及股權變動前股東實際享有權益比例與持股比例不一致的原因及合理性等問題。
其官網顯示，唯萬密封是一家立足于材料研發、為客戶提供液壓氣動密封產品和密封系統解決方案的高新技術企業。
股市方面，30日，唯萬密封收跌6.43%，最新市值為20.95億元。(中新經緯APP)
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