21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 記者 崔文靜 北京報道
以投行為代表的中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)監(jiān)管，將進(jìn)一步加碼。
證監(jiān)會3月15日發(fā)布的六大文件中，四個多次提及中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)監(jiān)管。證券基金機(jī)構(gòu)監(jiān)管司司長申兵表示，“對一些涉嫌嚴(yán)重違法，特別是那些幫助造假的中介機(jī)構(gòu)，包括他們的人員，我們會依法從嚴(yán)查處，涉嫌犯罪的移送司法機(jī)關(guān)。”
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者梳理開年來券商罰單發(fā)現(xiàn)，投行罰單占據(jù)大頭，80天內(nèi)已經(jīng)有約20家券商投行被點(diǎn)名。而從罰單所涉業(yè)務(wù)類型來看，股權(quán)業(yè)務(wù)多于債券業(yè)務(wù)，IPO業(yè)務(wù)多于其他股權(quán)業(yè)務(wù)。
記者綜合調(diào)研與采訪發(fā)現(xiàn)，與過去相比，一些投行監(jiān)管新動向開始出現(xiàn)。
流水穿透、募集資金使用情況等成為監(jiān)管重要核查點(diǎn)，也成為投行罰單重災(zāi)區(qū)；
現(xiàn)場檢查延伸至中介機(jī)構(gòu)，企業(yè)存在明顯瑕疵，投行一旦盡調(diào)不充分很可能招致罰單；
機(jī)構(gòu)罰與個人罰相結(jié)合，涉及個人的處罰力度有所加大，并且具有向執(zhí)業(yè)資格限制轉(zhuǎn)向的趨勢。
三大變化
從近期證監(jiān)會表態(tài)以及券商罰單來看，更為嚴(yán)格的監(jiān)管正在等待券商投行。
首先，針對中介機(jī)構(gòu)的周期考核到來。根據(jù)證監(jiān)會首席風(fēng)險官、發(fā)行監(jiān)管司司長嚴(yán)伯進(jìn)介紹，證監(jiān)會將對中介機(jī)構(gòu)建立常態(tài)化滾動式的現(xiàn)場監(jiān)管機(jī)制，以三年為一個周期，原則上做到全覆蓋。
其次，IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查覆蓋面擴(kuò)大，中介機(jī)構(gòu)被同步延伸檢查。3月15日發(fā)布的新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》明確，檢查組應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)圍繞檢查對象存在的相關(guān)問題對保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行延伸檢查。此前版本中，沒有延伸檢查的相關(guān)規(guī)定。
從年內(nèi)處罰案例來看，已有券商投行因?yàn)楸Ｋ]項(xiàng)目被抽中現(xiàn)場檢查、中介機(jī)構(gòu)被延伸檢查而收到罰單。
3月4日湖北證監(jiān)局開出的一則罰單顯示，在對湖北華強(qiáng)科技股份有限公司（以下簡稱“華強(qiáng)科技”）的現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，華強(qiáng)科技存在會計估計變更未履行審議程序及披露義務(wù)、收入確認(rèn)依據(jù)不充分、募集資金使用情況披露不準(zhǔn)確、募集資金違規(guī)用于非募投項(xiàng)目的情形、募集資金管理臺賬設(shè)立和登記不規(guī)范、超額使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理等違規(guī)問題。
為其提供保薦服務(wù)的華泰聯(lián)合證券被指未對公司財務(wù)核算、募集資金開展有效督導(dǎo),出具的相關(guān)報告相關(guān)描述與事實(shí)不符,未能真實(shí)、準(zhǔn)確地反映華強(qiáng)科技的違規(guī)問題。受此影響，該券商及兩位主要項(xiàng)目責(zé)任人被出具警示函，責(zé)任人被記入證券期貨市場誠信檔案。
“從罰單所披露的企業(yè)問題來看，小瑕疵不少，同時相關(guān)問題也在企業(yè)間較為普遍。過去，這類問題查得不嚴(yán)，投行也就不太在意。如今，這一罰單給我們敲響了警鐘，需要再收一收尺度。”某頭部券商投行相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者。
該負(fù)責(zé)人同時透露，由于其及同事看不清“度”在哪里，其手下團(tuán)隊已有數(shù)月未提交IPO新項(xiàng)目。“先等等看，等尺度明確再出手，以免踩雷。”
再者，機(jī)構(gòu)罰與個人罰相結(jié)合，嚴(yán)重者可能會被吊銷執(zhí)業(yè)許可。
《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見（試行）》規(guī)定，堅持機(jī)構(gòu)罰和個人罰，經(jīng)濟(jì)罰和資格罰，監(jiān)管問責(zé)和自律懲戒并重，促進(jìn)行業(yè)機(jī)構(gòu)提升自身能力。
《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》（以下簡稱“《IPO意見》”）明確，對重大違法違規(guī)的中介機(jī)構(gòu)，堅決執(zhí)行暫停或禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)、吊銷執(zhí)業(yè)許可、從業(yè)人員禁入等制度。
從開年罰單來看，被吊銷執(zhí)業(yè)許可的尚未有之，但被記入證券期貨市場誠信檔案的已有至少5起。
目前，以學(xué)者為主的一些業(yè)內(nèi)人士建議加大對涉事個人的處罰力度，嚴(yán)重者吊銷執(zhí)業(yè)資格。此類人士認(rèn)為，適當(dāng)輕罰機(jī)構(gòu)而重罰個人，有助于減少機(jī)構(gòu)對相關(guān)問題的遮遮掩掩，提高監(jiān)管效率。
不過，在以投行為主的業(yè)內(nèi)人士看來，對個人處罰過重可能導(dǎo)致投行人才流失，尤其是老保代的流失，不利于行業(yè)生態(tài)建設(shè)。其提到，近年來已有不少投行老人離開，如果在勤勉盡責(zé)邊界清晰之前對投行個人處罰過重，外加當(dāng)前的券商降薪，選擇轉(zhuǎn)行的投行人勢必進(jìn)一步增加。
新型重災(zāi)區(qū)
對投行而言，當(dāng)下需注意的除了上述針對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管大方向變化，還需關(guān)注具體項(xiàng)目上監(jiān)管審查重點(diǎn)的調(diào)整。
記者綜合近期證監(jiān)會政策與投行罰單發(fā)現(xiàn)，一些特征初露端倪。
最為明確的是，客戶、供應(yīng)商、資金流水，成為監(jiān)管檢查重點(diǎn)，資金流水又是重中之重。《IPO意見》為壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任而設(shè)立專門章節(jié)，該章節(jié)的重要內(nèi)容之一即強(qiáng)調(diào)，“督促中介機(jī)構(gòu)切實(shí)扛起防范財務(wù)造假的責(zé)任，充分運(yùn)用資金流水核查、客戶供應(yīng)商穿透核查、現(xiàn)場核驗(yàn)等方式，確保財務(wù)數(shù)據(jù)符合真實(shí)的經(jīng)營情況。”
1月24日，國泰君安因其所保薦項(xiàng)目“發(fā)行人董監(jiān)高資金流水的穿透核查程序不充分、資金流水核查結(jié)論與實(shí)際情況不符”，被監(jiān)管點(diǎn)名。
僅次于資金流水核查的另一大監(jiān)管重點(diǎn)是：募集資金使用情況。值得注意的是，該監(jiān)管重點(diǎn)不止針對IPO，債券亦如此。
開年因此而被罰的券商已有數(shù)家。前述華強(qiáng)科技是典型案例之一。
另外，中信建投所保薦的云鼎科技股份有限公司，2022年9月通過非公開發(fā)行股票募集資金8.68億元，一個月后募集資金由募集資金專戶轉(zhuǎn)出，用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)，相關(guān)制度不健全、使用不規(guī)范。
該券商被指“未能勤勉盡責(zé)、持續(xù)督導(dǎo)上市公司完善制度、采取措施規(guī)范募集資金補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)使用過程”，因而收下罰單。
與此同時，一些更為細(xì)碎的處罰方向也值得留意。記者梳理證監(jiān)會罰單以及深交所最新一期發(fā)行上市審核動態(tài)發(fā)現(xiàn)，這些方向至少包括：
首先，與股東相關(guān)的——所披露的股東補(bǔ)繳增資款原因與實(shí)際情況不符，關(guān)于股東持股比例確定的依據(jù)披露不充分，實(shí)際控制人所持股權(quán)凍結(jié)。
其次，與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的——嚴(yán)重如虛構(gòu)不存在的業(yè)務(wù)；相對普遍者一如存在經(jīng)銷商返利情況，多計經(jīng)銷收入導(dǎo)致會計處理不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則；二如推廣活動內(nèi)部控制缺失、部分推廣商由發(fā)行人實(shí)際控制、推廣成果文件不規(guī)范或大量后補(bǔ)、經(jīng)銷收入相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確等違規(guī)行為；小瑕疵如未在招股說明書中準(zhǔn)確披露境外銷售業(yè)務(wù)相關(guān)信息。
再者，發(fā)行人對賭協(xié)議相關(guān)情況披露不真實(shí)、不完整。
此外，關(guān)聯(lián)方資金拆借披露不準(zhǔn)確，業(yè)績預(yù)告與實(shí)際業(yè)績差異大，未經(jīng)同意改動招股說明書等。
本文鏈接：80天超20張罰單！多例涉“流水穿透” 有券商數(shù)月未提交IPO項(xiàng)目http://www.lensthegame.com/show-3-13822-0.html
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