來源|時代商學院
作者|彭晨雨
編輯|畢肖磊
力高（山東）新能源技術股份有限公司（以下簡稱“力高新能”）是國內最大的第三方BMS（電池管理系統）提供商，2022年，該公司BMS裝機量僅次于比亞迪(002594.SZ)、寧德時代(300750.SZ)、特斯拉(TSLA.NASDAQ)。
1月15日，力高新能披露了審核問詢函回復文件，擬登陸創業板。
時代商學院研究發現，2020—2023年上半年（下稱“報告期”），力高新能的前五大原材料供應商社保繳納人數異常，且有供應商成立次年就一躍成為其第二大供應商、為其供應數千萬元規模原材料。
此外，隨著整車廠、動力電池廠轉向BMS自產自研，第三方BMS市場份額正在快速下滑。疊加力高新能產能利用率不足六成、核心產品芯片依賴進口的情況，該公司募投項目新增產能或存在消化和釋放問題。
大供應商社保繳納人數存疑，獨立董事一年內兩次被監管警示
1.1 大供應商社保繳納人數異常，成立次月即向力高新能供貨
近年來，在新能源汽車爆發式增長帶動下,我國動力鋰電池BMS市場規模大幅提升。據高工產業研究院研報，2022年，我國動力鋰電池BMS市場規模達138億元，同比增長89%，較2020年翻兩番，BMS產業也迎來了新的發展機遇。
招股書顯示，力高新能是一家專注于新能源汽車電子和儲能的國家級高新技術企業，是集產品自主研發、生產和銷售為一體的新能源產品供應商，主要產品為新能源汽車動力電池BMS產品。
生產BMS產品所需的主要原材料包括IC類芯片、分立器件、被動器件、連接器、PCB等。據招股書，報告期各期，力高新能向前五大原材料供應商的采購金額合計分別為2773.83萬元、6710.05萬元、15781.4萬元、7092.73萬元，占當期采購總額比例合計分別為53.94%、49.51%、45.71%、53.49%。
需要注意的是，2022年，力高新能前五大原材料供應商更換了三家，且這三家供應商的社保繳納人數似乎與千萬元級的供貨金額并不匹配。
其中，安亞半導體（蘇州）有限公司（下稱“安亞半導體”）為力高新能2022年新增的第二大供應商，力高新能當年向其采購金額為4002.20萬元，采購類別包括IC類芯片、分立器件、被動器件。
天眼查顯示，安亞半導體成立于2021年11月29日，注冊資本為800萬元，實繳300萬元。問詢函回復文件顯示，力高新能與該公司開始合作時間為2021年12月。
也就是說，安亞半導體剛剛成立一個月即向力高新能供貨，并在成立次年成為了力高新能第二大供應商。值得注意的是，該公司2022年的社保繳納人數為1人。
招股書顯示，力高新能向安亞半導體的采購額，還包括力高新能向蘇州興凱恒智能科技有限公司（下稱“蘇州興凱恒”）的采購額在內。
天眼查顯示，蘇州興凱恒為安亞半導體的關聯方，成立于2022年8月17日，注冊資本為1800萬元，實繳資本未知，2022年社保繳納人數為0人。不難看出，這家安亞半導體的關聯公司，也是在成立當年就與力高新能開始了合作。
除此之外，2022年，力高新能的第三大和第五大供應商同樣存在類似的問題。
招股書顯示，廣州樂思得科技有限公司（下稱“樂思得科技”）、深圳市合圖科技有限公司（下稱“合圖科技”）分別為力高新能2022年新增的第三大、第五大供應商，力高新能當年向其采購金額分別為1378.53萬元、1073.76萬元。
天眼查顯示，樂思得科技成立于2015年2月27日，注冊資本為500萬元，2020—2022年的社保繳納人數分別為3人、4人、2人。合圖科技成立于2019年9月5日，注冊資本為200萬元，實繳資本未知；2020年社保繳納人數為0人，2021年和2022年社保繳納人數未知。
綜上所述，從社保繳納人數、實繳資本來看，上述三家供應商似乎都沒有足夠的規模向力高新能完成每年上千萬元的供貨，再加上其中不乏有成立不久即成為力高新能主要供應商的情況，雙方交易的真實性以及公允性不禁令人起疑。
對此，在審核問詢函中，深交所要求力高新能說明成立不久（兩年以內）的供應商和發行人產生合作的原因、背景、對應的金額和占比。
在審核問詢函回復文件中，力高新能表示，安亞半導體系電子元器件貿易商，公司綜合考慮產品質量、供貨及時性等因素而新開拓該供應商，其通過公司供應商開發考核流程后，公司向其采購IC類芯片等。
需要注意的是，力高新能最近一期（2023年1—6月）的前五大供應商中，上述三家供應商只有樂思得科技還位列其中，安亞半導體與合圖科技則不見蹤影。
力高新能在招股書中解釋稱，2023年1—6月，芯片市場供應緊張的局面得以緩解，公司向安亞半導體采購額下降；同期，公司向合圖科技持續采購，但受其他供應商采購額增加的影響，合圖科技退出發行人前五大供應商行列。
上述大供應商是否有足夠的實力向力高新能完成千萬元級別的供貨，力高新能與上述供應商的交易是否真實有效，雙方又是否存在未披露的關聯關系？
對于上述問題，1月18日，時代商學院向力高新能發去調研函詢問，截至發稿尚未收到回復。
1月25日，時代商學院曾致電安亞半導體，咨詢其參保人數情況、公司規模以及與力高新能合作的原因。對方在聽到“力高技術”字眼時掛斷了電話，后續時代商學院再次嘗試與其聯系，但對方電話無人回應。
另外，時代商學院在致電樂思得科技時，發現其于2022年年報中公開披露的電話與實際不符，在撥通電話后，接線人表示打錯了，該電話并非屬于樂思得科技公司；合圖科技電話則始終處于無法接通狀態。
1.2 獨立董事曾是簽字注冊會計師，且因職業問題兩次被出具警示函
除了外部供應商問題，力高新能內部高管兩次被出具警示函的問題同樣引人關注。
招股書顯示，力高新能獨立董事周先宏畢業于安徽大學管理學會計專業，2011年4月至2015年12月擔任容誠會計師事務所（特殊普通合伙）安徽分所高級項目經理，2016年4月擔任亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人，2022年9月至今任力高新能獨立董事。
此外，周先宏還是力高新能董事會審計委員會的召集人，直接對董事會負責。
據招股書，2020年3月，因四川金頂2018年年報審計項目審計程序執行不到位、函證控制不規范及其他問題等，周先宏作為簽字注冊會計師，被證監會深圳專員辦出具警示函；2020年11月，因盈方微2019年年報審計項目審計程序不充分、風險評估及函證過程控制不規范及其他問題等，周先宏作為簽字注冊會計師，被湖北證監局出具警示函。
不難看出，在短短9個月的時間里，周先宏因審計程序執行不到位、不充分兩次被監管部門出具警示函。在此情況下，其作為力高新能獨立董事、審計委員會召集人能否做到勤勉盡職，完成獨立審查與監督的職責，維護中小股東的合法權益不受損害呢？
需要注意的是，周先宏曾經任職近五年的容誠會計師事務所，正是負責力高新能此次IPO項目的會計師事務所。
第三方BMS市場份額快速收縮，產能利用率不足六成仍募資擴產
2.1下游客戶青睞自研，第三方BMS市場份額快速收縮
BMS是新能源汽車的三大核心技術之一，是一套“感知、管理、保護”電池組的管理系統，也是動力電池廠商、新能源汽車整車廠重點研發創新的產品。
根據招股書，作為獨立第三方BMS公司，力高新能主要的競爭對手正是其主要的下游客戶。以2023年上半年為例，力高新能的前五大客戶就包括了三家動力電池廠商與兩家整車廠商（包括整車廠商旗下的子公司）。
相比第三方BMS公司，整車廠商的優勢在于體量規模較大，研發實力較突出，對于BMS這類核心零部件重視程度較高；而BMS對電池的管理是將電池的電化學變化過程通過算法、軟件轉化為數字信號的過程，頭部動力電池廠憑借其對電池化學性質的深刻理解，在BMS研發和生產過程中具有一定的理論優勢。
無論是整車廠商抑或是動力電池廠商，自研自產一方面可以降低成本，另一方面也更好地推動軟硬件結合，提升電池系統整體表現。
因此，有一定規模的整車企業或者電池企業都傾向于對BMS采取自研自產的模式，以掌握該零部件的生產工藝與核心技術。從近年來中國各類動力鋰電池BMS企業裝機量占比情況可見，這一趨勢愈發明顯。
根據高工產研鋰電研究所統計數據，2020—2022年，第三方BMS廠商的市場份額分別為31%、27%、22%，呈逐年快速下降趨勢。
此外，2022年，中國鋰電池BMS裝機量TOP10企業中，排名前三位的比亞迪、寧德時代、特斯拉均為國內知名動力電池廠商或整車廠，三者合計市占比為52.3%。
力高新能也在招股書中坦言，由于BMS產品的重要性，整車廠和電池廠均有自研自產BMS產品的傾向，因此對于這類獨立第三方BMS公司，未來將持續面對較為激烈的市場競爭，存在市場份額下降的風險。
2.2募資擴產合理性存疑，芯片依賴進口或阻礙產能釋放
在行業競爭不斷加劇的情況下，力高新能的產能利用率提升也遭遇了瓶頸。
據招股書及審核問詢函回復文件，報告期各期，力高新能核心產品BMS模塊的自產產量分別為0片、13.32萬片、79.32萬片、46.37萬片；銷量分別為15.93萬片、38.73萬片、78.46萬片、42.76萬片；產能利用率分別為0（2020年未自產）、30.68%、66.10%、59.66%，產能利用率雖總體上升但仍處于較低水平。
然而，在報告期內產能利用率最高不足七成，現有產能完全足以覆蓋銷量的情況下，此次IPO，力高新能擬使用2.58億元募資額用于新能源汽車電池控制系統研發及智能制造中心項目。審核問詢函顯示，該項目達產后，將新增80萬片/年BMS產品的產能，約為力高新能2022年產能的66.66%。
對于上述情況，在審核問詢函中，深交所要求力高新能結合行業競爭格局、下游需求變動說明募投項目產能消化措施。
在審核問詢函回復文件中，力高新能表示，公司作為排名第一的第三方BMS企業，該行業地位有助于消化募投項目產能；同時，募投項目新增產能遠小于行業規模增幅；公司募投項目新增產能亦可以拓展至其他汽車電子產品的生產。
此外，外采芯片也是力高新能新增產能的另一個風險因素。
招股書顯示，力高新能BMS產品最終功能的實現，依賴于芯片作為硬件支撐平臺。報告期內，IC類芯片為力高新能采購額占比最大的原材料，各期采購額占采購金額的比例分別為46.00%、49.01%、57.74%、57.52%。
據招股書，力高新能IC類芯片主要來自NXP（恩智浦半導體公司）、ADI（亞德諾半導體公司）、TI（德州儀器）等國際主流芯片原廠。報告期內，該公司向前五大IC類供應商采購額占比分別為80.04%、74.46%、71.79%、86.30%，IC類芯片供應商較為集中且進口依賴度較高。
近年來，汽車行業屢受“缺芯潮”以致芯片價格大幅上漲的影響。另外，當下較為復雜的全球地緣政治形勢，國際供應商所在國家的國際貿易政策變化，都可能對力高新能的芯片采購產生采購價格波動加劇、采購周期延長、芯片供應不足甚至采購中斷，最終造成生產停滯的不利影響。
參考資料：
1. 《力高（山東）新能源技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）》.深交所官網
2. 《關于力高（山東）新能源技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復》.深交所官網
3. 《GGII：2022年國內動力鋰電池BMS市場規模破百億》.高工產業研究院
（全文4295字）
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