來源|時代商學院
作者|黃銳
編輯|陳佳鑫
作為一家由三兄弟100%持股的企業，金盛海洋科技股份有限公司（以下簡稱“金盛海洋”）的內控有效性對投資者而言頗為重要。
上交所網站顯示，金盛海洋的IPO申請于2023年3月30日獲受理，計劃登陸主板，2023年底因更新財報中止IPO。
然而，招股書顯示，金盛海洋的內控問題頗多，存在轉貸、無真實交易背景的票據背書轉讓、關聯方資金拆借等行為。2019—2021年，該公司通過轉貸獲得4.76億元借款，全部拆借轉給了由實控人控制的關聯方。2020年該關聯方獲得2.56億元資金后，幾乎全部用于還債，金盛海洋的資產及財務獨立性存疑。
另外，2020—2022年，金盛海洋的勞務外包人數占總員工人數比例約為40%，且多家勞務外包供應商是由金盛海洋前員工或員工親戚開設的企業，同時半數勞務外包供應商在2022年出現虧損，交易所兩度詢問其是否存在通過勞務外包供應商承擔成本費用的情況。
家族100%持股，曾違規轉貸幫關聯方還債
本次IPO，金盛海洋計劃登陸上交所主板，IPO申請于2023年3月30日獲受理。
據招股書，金盛海洋的控股股東是匯泰實業控股有限公司（以下簡稱“匯泰實業”），截至最新招股書簽署日，該公司直接持有金盛海洋99%的股份，間接持有剩余1%的股份，合計持有金盛海洋100%的股份，如圖表1所示。
而匯泰實業由張大騰、張小飛兩兄弟控制，兩人合計持股88.84%，兩兄弟的堂兄張駿持有剩余11.16%的股權。可見，金盛海洋由張氏家族100%持股，“家族企業”色彩濃厚。
在此背景下，金盛海洋的獨立性及內控有效性至關重要。
盡管金盛海洋在招股書中表示，自身在資產、人員、財務、機構、業務等方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業分開，具有獨立完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。
然而，招股書也顯示，金盛海洋在報告期內（2019—2022年前三季度）存在多種不規范情形，包括通過第三方進行轉貸、票據找零、無真實交易背景的票據背書轉讓、關聯方資金拆借、利用個人賬戶收付款等。
銀行為了降低貸款挪用的風險，會傾向于將貸款資金直接支付給借款人交易對象（例如借款人的供應商）。面對這一情況，招股書顯示，金盛海洋使用了“轉貸”這一不合規的借款方法，虛構購買產品和材料的交易，在銀行向供應商支付款項后不久，便從供應商處轉回款項。
2019年6月、2020年6月、2021年10月，金盛海洋分別通過轉貸取得2.2億元、2.2億元、3600萬元資金。
值得注意的是，金盛海洋通過轉貸獲得的資金并未用于自身業務，據招股說明書，轉貸資金最終均拆借給匯泰控股集團股份有限公司（以下簡稱“匯泰集團”）。
天眼查顯示，匯泰集團的股東與金盛海洋控股股東“匯泰實業”的股東相同，均為張大騰、張小飛、張駿三人，但匯泰集團與匯泰實業以及金盛海洋均無股權關系，屬于金盛海洋實控人控制的關聯方企業。
2019—2021年，金盛海洋的合計凈利潤僅有2.33億元，而其間金盛海洋不惜通過轉貸也要向關聯方匯泰集團拆出資金4.76億元。這一情況讓人懷疑，金盛海洋是否具備資產獨立性？
另外，為了向匯泰集團拆借資金，金盛海洋不僅違規轉貸，還進行了無真實業務背景的票據轉讓以獲取資金。
金盛海洋對第一輪問詢函的回復顯示，2019—2022年，金盛海洋通過票據轉讓，將資金拆借給匯泰集團，資金拆借金額分別為6066.63萬元、3920.65萬元、2300.00萬元、1700.00萬元。
《中華人民共和國票據法》第十條規定，票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。金盛海洋無真實業務基礎卻使用票據的行為違反了上述規定。
值得注意的是，2020年，匯泰集團從金盛海洋處拆入的資金，大部分用于還債。
對第二輪問詢函的回復顯示，2020年，匯泰集團收到了金盛海洋拆入的資金2.56億元，其中2.20億元用于幫助匯泰集團的子公司、關聯方償還借款。得到匯泰集團幫助的企業有山東埕口鹽化有限責任公司（當時由匯泰集團完全控股）、山東大地油脂有限公司（由金盛海洋實控人張大騰、張小飛母親持股95%）。另外2200萬元用于償還匯泰集團的銀行貸款，1400萬元用于日常繳納稅款、發放工資等日常經營。
對于上述情況，時代商學院向金盛海洋發函詢問其內控措施的有效性，以及控股股東是否存在債務風險。金盛海洋僅表示：“請查閱公司招股書及公開披露信息”，并未作出正面回復。
“勒緊褲腰帶”向關聯方借款，通過分紅勾銷1.8億元債務
從自身資金情況來看，金盛海洋或許真的在“勒緊褲腰帶”向匯泰集團提供借款。
金盛海洋的現金流質量較差。據Wind數據顯示，2019—2022年前三季度，金盛海洋凈利潤合計為4.36億元，而合計經營活動產生的現金流凈流入僅有6486.34萬元，其間凈利潤現金比率僅有14.89%。
或與經營活動現金流入不足，再加上向關聯方拆借大額資金有關，報告期內金盛海洋的貨幣資金持續降至僅有數百萬元。Wind數據顯示，報告期各期末，金盛海洋的貨幣資金分別為6968.21萬元、1067.67萬元、633.03萬元、306.32萬元，各期末的現金比率﹝（貨幣資金+有價證券）÷流動負債〕均不到1%。
貨幣資金告急的背景下，金盛海洋甚至需通過違規方式解決日常資金周轉需求。
招股書顯示，為了提高票據融資效率，滿足支付員工工資、物資采購等日常資金周轉需求，報告期內，金盛海洋存在向非金融機構票據貼現的違規行為。2019年、2020年金盛海洋分別通過這種方法貼現2686.26萬元、1406.12萬元。
雪上加霜的是，匯泰集團、匯泰實業對金盛海洋的欠款，有1.8億元通過分紅勾銷。這意味著欠款抵消的同時，并無相應資金流入金盛海洋。
金盛海洋對第二輪問詢函的回復顯示，2020年6月、2022年3月，金盛海洋合計現金分紅1.8億元，但這些分紅未形成實際的現金流動，而是全額沖減匯泰集團、匯泰實業欠付金盛海洋的資金占用款。
半數勞務外包供應商虧損，交易所質疑替金盛海洋承擔成本
金盛海洋占比約四成的勞務外包人員也頗引人關注。
據招股書顯示，金盛海洋主要從事海鹽、溴素生產及苦鹵利用等海洋資源綜合開發業務，依托其豐富的海水及灘涂資源，形成了“初級鹵水出租養殖、中級鹵水及苦鹵提溴、飽和鹵水制鹽、苦鹵提取鉀鎂”的海水綜合利用經濟模式。
該經營模式頗為依賴人力資源，招股書顯示，金盛海洋營業成本中的人工成本占比頗高。2021年，金盛海洋營業成本中，直接材料占比僅為5.54%，而人工成本占比達23.74%，僅次于制造費用占比（34.84%）。
該背景下，金盛海洋對第二輪問詢函的回復顯示，其通過勞務外包模式來滿足部分用工需求。2020—2022年，金盛海洋勞務外包人數占員工總人數的比例分別為40.28%、39.12%、41.98%。
第一輪問詢函的回復顯示，通過勞務外包模式解決部分用工需求的原因包括用工緊張、所處地理位置偏遠、收鹽季節使用季節性工人需求較大、周邊居民農閑時間較多等。
在第二輪問詢函中，交易所要求金盛海洋核查和說明勞務外包崗位的薪酬支付以及五險一金繳納情況。對此，金盛海洋回復稱，報告期內，勞務外包公司未替勞務人員繳納社會保險和住房公積金。
《中華人民共和國勞動法》第七十二條規定，用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費。金盛海洋通過勞務外包模式將部分員工的社保繳納責任轉移給了勞務外包公司，而勞務外包公司并沒有履行這一責任。
在對第二輪問詢函的回復中，金盛海洋表示，若公司為勞務人員補繳社保及公積金，2020—2022年一季度，補繳金額占當期利潤總額的比例分別為5.82%、5.85%、3.39%和12.50%。
對第二輪問詢函的回復中，金盛海洋解釋稱，勞務外包公司不為其勞務人員繳納社會保險和住房公積金的原因為部分勞務人員年齡較大，其用工需求存在季節性，且部分勞務人員已繳納新農合或新農保。
與此同時，多種跡象表明，金盛海洋與勞務外包供應商的關系頗為密切。對第一輪問詢函的回復顯示，2021—2022年，43家為金盛海洋提供服務的勞務公司中，25家公司的股東或法定代表人為該公司前員工或員工近親屬，41家公司專門或主要為金盛海洋提供服務，40家在與金盛海洋簽訂合同前3個月內成立，28家更是成立當月即與金盛海洋簽訂合同。
此外，第一輪問詢函的回復顯示，43家勞務外包供應商中，25家在2022年虧損。在勞務外包模式中，金盛海洋以工作結果為基礎，與勞務外包供應商按照工時、工作成果數量及質量進行費用結算，勞務外包公司主要承擔一個“中間商賺差價”的角色，這樣的角色為何會虧損經營，著實令人疑惑。
上交所在第二輪問詢函詢問了部分勞務外包供應商凈利潤為負的原因及合理性，金盛海洋表示，原因包括部分勞務公司內控財務不規范、2022年原鹽產量下降等。
同時上交所也在第一輪問詢函、第二輪問詢函中詢問是否存在勞務外包公司替金盛海洋承擔成本費用的情況。
在對第二輪問詢函的回復中，金盛海洋表示，勞務外包公司與公司及其關聯方、主要客戶供應商不存在大額異常資金往來，不存在替公司承擔成本費用的情況。
【參考資料】
1. 《金盛海洋-招股說明書(申報稿)》.上交所. 2023-03-30
2. 《金盛海洋-發行人及保薦機構回復意見》.上交所. 2023-10-16
3. 《金盛海洋-第二輪審核問詢函之回復報告》.上交所. 2023-12-26
（全文3538字）
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