來源|時代商學(xué)院
作者|黃銳
編輯|陳佳鑫
1月4日，深交所連發(fā)7份監(jiān)管函，涉及兩家終止IPO企業(yè)及其中介機(jī)構(gòu)。
其中一家為廣州芯德通信科技股份有限公司（下稱“芯德科技”）。發(fā)行人股權(quán)清晰、收入真實(shí)是IPO的基本要求，然而，深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，芯德科技在這兩方面存在較大瑕疵。
作為芯德科技的保薦代表人，招商證券（600999.SH）的員工陳志杰、石志華也收到監(jiān)管函。深交所認(rèn)為兩位保薦代表人存在核查程序執(zhí)行不到位、核查不充分的違規(guī)行為。
監(jiān)管機(jī)構(gòu)在企業(yè)終止IPO后仍對其發(fā)出監(jiān)管函，這也是在給中介機(jī)構(gòu)特別是保薦機(jī)構(gòu)敲響警鐘，不能“一撤了之”，督促其真正做好資本市場“看門人”的角色。
1月12日，時代商學(xué)院就保薦代表人違規(guī)、保薦工作質(zhì)量、IPO項(xiàng)目撤否率等問題向招商證券發(fā)函詢問，截至發(fā)稿前，對方未作回應(yīng)。
現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)股權(quán)瑕疵，招商證券工作報(bào)告內(nèi)容不實(shí)
招股書顯示，芯德科技成立于2007年4月，注冊資本為200萬元，其中，外資股東廣州市鴻芯微電子有限公司（下稱“鴻芯微”）出資110萬元，劉振華出資34萬元，芯德科技目前的實(shí)際控制人陳春明的配偶李秋出資56萬元。
據(jù)深交所對芯德科技保薦代表人發(fā)出的監(jiān)管函，深交所進(jìn)行現(xiàn)場督導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)，李秋、劉振華合計(jì)90萬元的出資均來自時任外資股東鴻芯微的代表。
這一情況使得芯德科技的股權(quán)權(quán)利歸屬出現(xiàn)重大不確定性。直到現(xiàn)場督導(dǎo)期間，保薦代表人才補(bǔ)充核查并獲取相關(guān)股東就資金性質(zhì)、權(quán)利歸屬出具的事后確認(rèn)函。
值得注意的是，芯德科技的第一版招股書、第二版招股書、對第一輪問詢函的回復(fù)文件，都沒有列示這一出資瑕疵問題。
另外，深交所還指出，保薦機(jī)構(gòu)招商證券出具的《保薦工作報(bào)告》表示，“芯德科技設(shè)立時各股東的出資來源為自有資金”。這一說法與真實(shí)情況相違背。
除此以外，芯德科技還存在股東出資不實(shí)的情況。
第一版招股書顯示，2007年12月，芯德科技的注冊資本由200萬元增加至1000萬元，但是存在增資相關(guān)出資憑證缺失的情形。2020年，相關(guān)股東才對800萬元增資款進(jìn)行了補(bǔ)繳。
深交所進(jìn)行現(xiàn)場督導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)，2020年，芯德科技補(bǔ)繳增資款的原因并非“出資憑證缺失”。實(shí)際上，在“補(bǔ)繳”以前芯德科技并未收到上述增資款。
在對保薦代表人發(fā)出的監(jiān)管函中，深交所認(rèn)為，保薦代表人對芯德科技股東出資情況執(zhí)行的核查程序不到位，對股東補(bǔ)繳增資款的原因未予充分核實(shí)。
在第三版招股書中，芯德科技方對相關(guān)表述進(jìn)行了更改，由“本次增資相關(guān)出資憑證缺失”調(diào)整為“未實(shí)際收到相關(guān)股東繳納的800萬元增資款”。
另外，芯德科技的股權(quán)交易歷史復(fù)雜，出現(xiàn)吸收合并原股東、代持解除等復(fù)雜情況。在此背景下，深交所在現(xiàn)場督導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)，芯德科技重要股東的持股比例的計(jì)算方式存在問題。
在披露吸收合并原股東鴻芯微后的各股東持股比例時，芯德科技未將鴻芯微持有其股權(quán)形成的長期股權(quán)投資從鴻芯微的凈資產(chǎn)中扣除，致使該部分凈資產(chǎn)重復(fù)計(jì)算，從而導(dǎo)致其部分股東持股比例虛高。保薦人代表人重新計(jì)算的結(jié)果顯示，股東Pinnacle Pacific Limited 的持股比例為24.17%，與招股書中披露的38.80%相差了14.63個百分點(diǎn)。
深交所認(rèn)為，對上述情況，保薦代表人與簽字律師對芯德科技股東持股比例的確定依據(jù)核查不充分，未對上述持股比例的計(jì)算方式、計(jì)算依據(jù)進(jìn)行審慎核查，存在違規(guī)。
保薦代表人未充分核查交易鏈條，收入真實(shí)性存疑
芯德科技是一家長期專業(yè)從事光通信網(wǎng)絡(luò)接入系統(tǒng)和終端設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，對問詢函的回復(fù)文件顯示，部分客戶出于采購便利、資金周轉(zhuǎn)、外匯管制等因素，存在委托其關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商等向芯德科技采購的情形。
2019—2022年上半年，受托購買方間接采購所帶來的收入占芯德科技營業(yè)收入的比例分別為19.55%、23.27%、19.96%、7.43%。
然而，芯德科技在第一版招股書中并未披露“受托購買”情況，被交易所問及后才補(bǔ)充披露。
在第一版、第二版招股說明書中，芯德科技將ASIAN CARATS PTE列為2020年度第四大客戶。在對芯德科技發(fā)出的監(jiān)管函中，深交所表示，這家公司是受托購買方，而非實(shí)際購買方，芯德科技對2020年度第四大客戶披露不準(zhǔn)確。
在對保薦代表人發(fā)出的監(jiān)管函中，深交所表示，針對芯德科技客戶通過受托購買方間接采購的業(yè)務(wù)模式，保薦代表人未能結(jié)合審核問詢對相關(guān)業(yè)務(wù)的授權(quán)文件、資金流水進(jìn)行審慎、全面的核查，所獲取的協(xié)議文件、業(yè)務(wù)單據(jù)等證據(jù)無法對受托關(guān)系予以充分證明，未對相關(guān)收入回款是否源于實(shí)際購買方予以充分核實(shí)。
除了存在未充分核實(shí)受托購買相關(guān)情況這一問題，保薦代表人還存在對芯德科技境外第三方回款執(zhí)行的核查程序不到位的問題。
深交所向保薦代表人發(fā)出的監(jiān)管函顯示，在現(xiàn)場督導(dǎo)的過程中，督導(dǎo)組抽查了芯德科技71個代付第三方的回款情況發(fā)現(xiàn)，對其中大部分代付第三方，保薦代表人未獲取其身份證明或工商資料以及境外客戶向代付第三方支付價(jià)款的依據(jù)，而且對委托付款的真實(shí)性、代付第三方和委托方之間的關(guān)系、芯德科技及其關(guān)聯(lián)方與代付第三方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排等執(zhí)行的核查程序不到位。
據(jù)對問詢函的回復(fù)文件，如圖表1所示，2019—2021年，芯德科技的受托購買與第三方回款的合計(jì)收入比例均超過30%，如此大比例的收入存在真實(shí)性問題，將對芯德科技的收入數(shù)據(jù)可信度產(chǎn)生較大影響。
招商證券IPO保薦項(xiàng)目撤否率近三成
中國證券業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，作為芯德科技的保薦機(jī)構(gòu)，過去3年，招商證券有較多保薦代表人遭到處罰/處分，人數(shù)在所有保薦機(jī)構(gòu)中排名靠前。
中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站的《保薦代表人分類名單C（處罰處分類）》頁面顯示，近三年（2021年1月18日—2024年1月18日），全國共有272位保薦代表人受過證監(jiān)會行政監(jiān)管措施、行業(yè)自律組織紀(jì)律處分或自律管理措施，其中14人來自招商證券。在所有保薦機(jī)構(gòu)中，招商證券保薦代表人受處罰/處分人數(shù)排名第3。
深交所網(wǎng)站顯示，招商證券保薦代表人陸遙、劉興德于2023年9月收到監(jiān)管函，深交所表示兩位保薦代表人存在以下違規(guī)行為：未對發(fā)行人收入相關(guān)內(nèi)部控制不規(guī)范及整改情況、收入確認(rèn)依據(jù)進(jìn)行充分核查；對發(fā)行人部分會計(jì)科目核算規(guī)范性、列報(bào)準(zhǔn)確性執(zhí)行的核查程序不到位。
另外，招商證券保薦代表人王大為在修改已通過公司內(nèi)核程序的招股說明書后，未重新履行內(nèi)核程序即對外報(bào)送，中國證監(jiān)會于2022年11月決定對其采取監(jiān)管談話措施。
除旗下保薦代表人處罰/處分人數(shù)偏多外，招商證券IPO項(xiàng)目的撤否率在頭部保薦機(jī)構(gòu)中同樣偏高。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2021—2023年，招商證券共有26個IPO保薦項(xiàng)目終止，其中25個項(xiàng)目因主動撤回申報(bào)材料而終止，1個項(xiàng)目因?qū)徍宋赐ㄟ^而終止。
期間，招商證券IPO保薦項(xiàng)目的撤否率【（主動撤回家數(shù)+審核未通過家數(shù)）/保薦企業(yè)家數(shù)】為28.26%，在同期IPO保薦項(xiàng)目數(shù)量最多的20家保薦機(jī)構(gòu)中排名第5。相比保薦項(xiàng)目數(shù)量最多的中信證券股份有限公司，招商證券的撤否率高出9.21個百分點(diǎn)。
【參考資料】
1. 《關(guān)于對廣州芯德通信科技股份有限公司的監(jiān)管函》. 深交所. 2024-01-03
2. 《關(guān)于對保薦代表人陳志杰、石志華的監(jiān)管函》. 深交所. 2024-01-03
3. 《關(guān)于對簽字律師方海燕、聶明的監(jiān)管函》. 深交所. 2024-01-03
4. 《芯德通信科技股份有限公司招股說明書》. 深交所. 2022-05-10
5. 《芯德通信科技股份有限公司招股說明書》. 深交所. 2022-12-28
6. 《芯德通信科技股份有限公司對第一輪審核問詢函的回復(fù)》. 深交所. 2022-12-28
7. 《保薦代表人分類名單C（處罰處分類）》. 中國證券業(yè)協(xié)會
（全文3353字）
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