來源 | 時代商學院
作者 | 特約研究員陸爍宜、研究員陳佳鑫
編輯 | 陳佳鑫
近日，延華智能（002178.SZ）因股價波動較大，引起市場高度關注。根據此前的股票交易異常波動公告，該公司表示不存在應披露未披露的重大事項，但提示了此前遭到行政處罰的風險。
根據1月初的公告，因部分財報虛假記載，延華智能在被立案半年多后，正式受到上海證監局的行政處罰和深交所的紀律處分。
上述行政處罰的緣由，可追溯至延華智能2019年收購的一家企業。公告顯示，該公司于2019年12月收購了北京泰和康醫療生物技術有限公司（以下簡稱“泰和康”）45%的股權。
2019—2021年，泰和康為雅培貿易（上海）有限公司（以下簡稱“雅培”）授權的經銷商，泰和康90%以上的營業收入來自于雅培相關產品的銷售收入。2022年上半年，泰和康的營收同比大幅下降，主要是因為其與雅培的合作顯著異常，且未來能否繼續合作存在重大不確定性。
延華智能在披露2022年中報之前已經知悉這一情況，卻并未在2022年中報中對長期股權投資計提減值準備，這導致其2022年上半年、2022年前三季度各自虛增利潤總額5191.14萬元，分別占當期利潤總額絕對值的326.46%、472.81%。
上海證監局認為，延華智能2022年中報的披露內容未完整涵蓋實際情況，投資者無法了解到泰和康業績下滑原因的全貌，最終決定對延華智能責令整改、給予警告，并處以200萬元罰款；同時對時任董事長龔保國及一眾高管分別給予警告，并處以50萬～100萬元不等的罰款。
雖然財報虛假記載一事暫告一段落，但是對于延華智能來說，股權及管理層動蕩不息、業績下滑等問題短期內恐仍難解。
多年無實控人，財務總監六年五換
公告顯示，延華智能成立于2001年，原為我國最早專業從事建筑智能化工程總承包服務的綜合性工程企業之一。
2012年，該公司開始進行產業轉型，目前其主營業務已經轉型為智慧醫療與大健康、綠色雙碳與數字能源及其他綜合智慧城市服務。
自2007年上市后的十多年時間里，胡黎明一直是延華智能的控股股東和實際控制人。然而，2016年12月29日，胡黎明因犯內幕交易罪，被判處有期徒刑三年，緩刑三年，并處罰金人民幣550萬元。
次年延華智能易主，2017年12月19日，胡黎明將其持有該公司的6738.91萬股股份協議轉讓給上海雁塔科技有限公司（以下簡稱“雁塔科技”），占當時該公司總股本的9.41%；同時，胡黎明將其另外持有的6738.91萬股股份對應的投票權委托給雁塔科技行使，占當時該公司總股本的9.41%。
雁塔科技由此擁有延華智能1.35億股股票對應的投票權，占延華智能總股本的18.82%，成為延華智能擁有投票權最多的股東，雁塔科技的實際控制人潘暉成為延華智能的實際控制人。
然而，在控制權變更一年多時間后，轉讓雙方卻發生糾紛。據延華智能2019年1月11日公告，因此前的股份轉讓協議爭議，胡黎明向仲裁委提出仲裁申請，要求雁塔科技支付轉讓款及資金占用費約1.31億元，雁塔科技持有的部分延華智能股份亦遭凍結。
由于股權轉讓價款未支付到位，胡黎明與雁塔科技的《投票權委托協議》于2019年12月31日到期終止，胡黎明不再將其持有的延華智能6738.91萬股股份對應的全部投票權委托給雁塔科技行使。
隨著《投票權委托協議》到期終止，胡黎明和雁塔科技又未能與延華智能其他股東就一致行動、表決權委托等事宜達成任何協議。因此，自2019年12月31日起，延華智能就處于無控股股東及無實際控制人的狀態。
2019年，延華智能第一大股東亦發生變更。公告顯示，2019年4月，上海延華高科技有限公司（下稱“延華高科”）所持延華智能股權被司法拍賣，經過82輪競拍后，華融（天津自貿區）投資股份有限公司（以下簡稱“華融投資”）以6.28億元的價格競拍成功，取得延華智能17.41%的股權，一躍成為該公司的第一大股東。
在胡黎明與雁塔科技“分手”后，延華智能新的第一大股東華融投資似乎也無心謀取控制權，反而試圖出讓延華智能股權。
2021年12月31日，延華智能公告稱，股東華融投資擬以公開征集轉讓的方式，協議轉讓其持有的公司股份8901.91萬股，占公司總股本12.50%。如今時隔2年多，華融投資似乎仍未找到受讓方。
2023年以來，原實控人胡黎明也在大舉減持延華智能的股票。Choice數據顯示，截至2022年12月31日，胡黎明仍持有延華智能6738.91萬股股票，占總股本的比例為9.46%，然而截至2023年9月30日，其持股數量已經降至4786.91萬股，持股比例降至6.72%。
此外，自2019年以來，延華智能前五大股東之一的廖邦富幾乎每個季度都在減持股份。
從各大股東減持計劃及舉動來看，似乎無一方有意謀取延華智能控制權，延華智能無實控人的局面恐仍將維持較長時間。
股權層面的“動蕩”也延伸到管理層面，其中，財務總監一職似乎成了“燙手山芋”。
公告顯示，2018—2023年，六年間延華智能更換了5個財務總監。根據該公司公告，2018年7月，王菁辭任財務總監，隨后由副董事長、聯席總裁宛晨代行財務總監職責；2020年4月，宛晨辭去聯席總裁的職務后，此前代行的財務總監職責由總裁潘暉代行；2021年4月，黃慧玲任該公司副總裁及財務總監；2022年9月該公司聘任曹磊為財務總監；2023年12月曹磊辭職，黃慧玲再次代行財務總監職責。
除了財務總監之外，延華智能總裁職位也頻繁發生變更。2017年12月和2018年2月，金震、翁志勇先后辭去執行總裁職務；2018年3月，岳崚辭去副總裁等職務；2019年3月16日，延華智能聘任宛晨和于兵為公司聯席總裁（執行總裁），其中宛晨于2020年4月辭去聯席總裁職務，但仍為該公司的副董事長；2023年3月，劉金領因個人原因辭去執行總裁職務。
扣非凈利潤連續六年為負
股權及管理層動蕩的同時，延華智能的業績也不太樂觀。
Choice顯示，2017—2022年，延華智能的營收整體呈下滑趨勢，期間總營收從11.91億元降至6.26億元，累計下降47.43%；同期扣非凈利潤則連續6年為負，累計虧損達8.28億元。
2023年，延華智能的業績有所好轉。Choice顯示，2023年前三季度，該公司營收同比增長24.06%，歸母凈利潤及扣非凈利潤皆扭虧為盈，但扣非凈利潤僅為126.95萬元。
分季度看，延華智能第一、二季度業績增速較快，但第三季度營收和歸母凈利潤再度出現下滑跡象。第三季度該公司營收同比減少10%，歸母凈利潤同比減少44.24%，扣非凈利潤則同比增長176.46%。
該公司2023年前持續下滑的業績也引起監管關注。2023年5月9日，深交所對延華智能2022年年報發出問詢函，要求延華智能量化分析報告期內營業收入、凈利潤下滑的原因，以及扣非后凈利潤連續六年為負的原因。
延華智能在問詢函回復文件中稱，近幾年各板塊收入較為穩定，主營業務中占比最大的其他綜合智慧城市服務業務收入規模連續維持在3.5億元以上，收入規模較為穩定。
不過，根據延華智能列示的數據，2020—2022年，該公司的其他綜合智慧城市服務收入分別為4.03億元、4.72億元、3.51億元，波動較大且2022年同比減少25.64%。
盈利方面，2020—2022年，延華智能的其他綜合智慧城市服務收入占總營收的比重持續維持在50%以上，但該板塊的毛利率較低，同期毛利率分別為5.78%、10.44%、9.34%。對此，延華智能稱主要是市場上參與智慧城市領域業務的隊伍不斷壯大，市場競爭激烈所致。
受到該板塊影響，2020—2022年，延華智能的毛利率分別為15.10%、19.43%、17.87%。作為對比，同樣主營智慧城市業務的海峽創新（300300.SZ）、達實智能（002421.SZ）、賽為智能（300044.SZ）和恒鋒信息（300605.SZ）是延華智能的可比公司，上述公司同期毛利率均值分別為23.45%、20.96%、17.76%。
對于扣非凈利潤連續六年為負的問題，延華智能稱主要是受商譽、長期股權投資等減值影響所致。根據其披露的數據，2018年、2020年、2022年，該公司計提的信用減值損失及資產減值損失合計分別為2.81億元、2.72億元、9512.83萬元，分別占當期營收的24.74%、41.21%、15.18%。延華智能認為，導致該公司扣非后凈利潤為負的因素不具有持續性影響，公司持續經營能力穩定。
對于內部治理及業績下滑等問題，1月19日，時代商學院曾向延華智能致電詢問，對方以公司進入業績預報期，不方便接受調研為由回絕。
【參考資料】
1.《關于對延華智能的紀律處分決定書》.深交所
2.《延華智能:關于收到《行政處罰決定書》的公告》.公司公告
3.《延華智能：首次公開發行股票招股說明書》.公司公告
4.《上海延華智能科技（集團）股份有限公司關于2022年年報問詢函回復的公告》.公司公告
5.《延華智能:關于收購北京泰和康醫療生物技術有限公司部分股權的公告》.公司公告
（全文3229字）
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