21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者凌晨 西安報(bào)道
1月16日晚間，炬光科技（688167.SH）公告稱，公司已完成對瑞士微納光學(xué)元器件企業(yè) SUSS MicroOptics SA （下文簡稱“SMO”）100%股權(quán)的收購，標(biāo)的公司為上市公司的全資子公司，納入合并報(bào)表范圍。
溢價(jià)收購、標(biāo)的公司連續(xù)兩年凈利下滑，監(jiān)管與市場對于這筆收購案仍存質(zhì)疑。
1月19日，上交所就公司收購資產(chǎn)事項(xiàng)向炬光科技下發(fā)監(jiān)管工作函。
體現(xiàn)在二級市場，2023年年底至今，炬光科技股價(jià)一路下探，由130元/股左右跌至23日收盤最新的90.02元/股，跌幅超30%。
5.8億收購虧損公司
SMT于1999年在德國法蘭克福證券交易所上市，本次收購標(biāo)的SMO為SMT全資子公司。
公開資料顯示，SMO主要從事用于光纖耦合、激光準(zhǔn)直、光場勻化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微納光學(xué)元器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
值得一提的是，近兩年，該公司營收一路下行，凈利出現(xiàn)大幅虧損。
據(jù)普華永道出具的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告，2022年、2023年前三季度，SMO實(shí)現(xiàn)的營收分別為2.64億元、1.78億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為778.42萬元、-3428.25萬元，扣非凈利潤分別為582.05 萬元、-3618.02元。
毛利方面，公告顯示，SMO2023年1-9月綜合毛利率為16.61%，較2022年度下降15.64個百分點(diǎn)。報(bào)告期內(nèi)，主營產(chǎn)品汽車微納光學(xué)元器件業(yè)務(wù)毛利率由2022年的15.11%降至-7.68%；占比營收48%的工業(yè)微納光學(xué)元器件業(yè)務(wù)毛利率由49.41%降至43.08%。
與此相對的是，在這筆收購案相關(guān)情況中，炬光科技披露公司擬通過全資子公司香港炬光，以自有資金、自籌資金等方式，現(xiàn)金支付購買SMT持有的SUSS MicroOptics SA（以下簡稱“標(biāo)的公司”、“SMO”）100%股權(quán)，交易對價(jià)總計(jì)7554.05萬歐元，約合人民幣5.83億元。
同時，炬光科技承接SMT對標(biāo)的公司的股東貸款金額為1691.84萬歐元，約合人民幣1.33億元。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，在其公告中，SMO股東全部權(quán)益賬面值為6727.59萬元，評估后的所有者權(quán)益價(jià)值為5億元，評估增值4.3億元，增值率643.21%。
標(biāo)的公司經(jīng)營數(shù)據(jù)低迷、炬光科技溢價(jià)大手筆收購，該筆交易的異常表現(xiàn)引發(fā)上交所關(guān)注。
1月19日，上交所下發(fā)監(jiān)管工作函，其中提到標(biāo)的公司核心競爭力、業(yè)績虧損原因、訂單執(zhí)行情況及炬光科技商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)等多個問題。
對此，炬光科技1月22日所披露的關(guān)于收購事項(xiàng)的補(bǔ)充公告中提到，標(biāo)的公司2023年前三季度呈現(xiàn)虧損情形，主要受收購前標(biāo)的公司現(xiàn)有客戶對于潛在收購方不確定性和標(biāo)的公司戰(zhàn)略定位不確定性擔(dān)憂導(dǎo)致收入下降、營業(yè)成本及期間費(fèi)用中的人工成本上升、汽車光學(xué)產(chǎn)品業(yè)務(wù)毛利率下滑等因素綜合導(dǎo)致。
截至2023年末，標(biāo)的公司在手訂單約合1.21億元，較截至2023年9月末的在手訂單上升81.27%。預(yù)計(jì)標(biāo)的公司2024年可以實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，預(yù)計(jì)相關(guān)因素不會對標(biāo)的公司的經(jīng)營及業(yè)績表現(xiàn)造成持續(xù)不利影響，標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營能力未發(fā)生重大不利變化。
商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)仍存
SMO并非炬光科技首筆海外收購案。
2017年3月，炬光科技以2.255億元溢價(jià)關(guān)聯(lián)收購微光學(xué)供應(yīng)商德國LIMO 100%股權(quán)。而收購次年LIMO激光光學(xué)業(yè)務(wù)收入同比下降17.11%。
2019年底，因德國LIMO的光學(xué)系統(tǒng)業(yè)務(wù)固體激光剝離光斑系統(tǒng)營收不佳，炬光科技對德國LIMO計(jì)提5708.26 萬元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
隨后2020年，炬光科技對業(yè)務(wù)進(jìn)行重新整合后，業(yè)績出現(xiàn)回調(diào)。2021年、2022年，LIMO實(shí)現(xiàn)營收分別為1.58億元、1.62億元，凈利潤分別為0.18億元、0.18億元。
事實(shí)上，也是在2022年，炬光科技披露，國內(nèi)首臺顯示面板準(zhǔn)分子激光剝離設(shè)備升級改造為固體激光剝離系統(tǒng)完成產(chǎn)品開發(fā)和發(fā)貨。
從收購到產(chǎn)品正式面世，這筆收購案花費(fèi)了5年時間。
此外2022年9月，炬光科技同樣試圖以3.5億元高溢價(jià)收購虧損的韓國企業(yè)COWIN100%股權(quán)。因韓方交易審批遲遲未果，炬光科技最終終止這樁收購案。
而今，對于SMO的溢價(jià)收購面臨著同樣的巨額商譽(yù)壓頂、公司業(yè)務(wù)承壓的情況。
公告顯示，據(jù)中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，炬光科技本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)屬于非同一控制下的企業(yè)合并，本次交易預(yù)計(jì)將形成約2.84億元的商譽(yù)（最終以交割日評估結(jié)果為準(zhǔn)）。
風(fēng)險(xiǎn)提示方面，炬光科技還提到標(biāo)的公司主體位于瑞士，在適用法律法規(guī)、會計(jì)稅收制度、商業(yè)經(jīng)營模式、地區(qū)文化等方面與公司存在差異。本次交易完成后，標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)將與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，存在因上述差異事項(xiàng)導(dǎo)致整合后業(yè)績無法達(dá)到預(yù)期效果從而對公司業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響的可能。
本文鏈接：炬光科技溢價(jià)6倍收購后遺癥：2.84億商譽(yù)壓頂，凈利連續(xù)兩年下降監(jiān)管介入http://www.lensthegame.com/show-3-7548-0.html
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