交易商協會批量發布5項制度 優化債券集體行動機制
本報記者 楊 潔
近日，中國銀行間市場交易商協會(以下簡稱“交易商協會”)批量發布5項制度，包括《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具同意征集操作指引》(以下簡稱《持有人會議規程》《同意征集指引》)及三項涵蓋發行文件及存續期信息披露文件的示范文本，相關制度將于2024年4月1日起施行，并鼓勵新發行債券提前適用。
針對性解決三大問題
提升投資者保護力度
持有人會議是我國債券市場持有人最主要的集體行動機制，解決了債券因持有人眾多、持有份額分散、需求多元化而造成的集體行動。
歷經10余年的發展，持有人會議機制的作用不斷擴大，既是持有人表達自身合理訴求、主張合法權利的平臺，也成為發行人與投資者協商開展債務管理、化解債務風險的最主要手段。尤其是近些年隨著債券市場深化發展，信用風險及違約事件日益增多，通過持有人會議機制來協商清償安排與違約處置方案，已成為風險發行人的首要選擇。
但隨著持有人會議機制的持續深入，現有機制逐步反映出“會議召開針對性不強”“召集程序靈活性不夠”“決議達成難度較大”等三大核心問題。比如，發行人發生持有人會議的召開情形，召集人需召集持有人會議，但因發行人信用資質良好，投資人參與意愿不足，仍難以達到會議有效比例，耗費了召集人與發行人大量額外的時間與經濟成本。又如，風險形勢的復雜化對持有人會議召集程序靈活性的要求越來越高，有些會議需要在一兩天內緊急召開表決，有的因為表決事項較為復雜，需要延長議案補充完善的時間。
與新修訂公司法相銜接
優化集體行動機制
自2010年首次在中國債券市場引入持有人會議機制以來，交易商協會持續結合市場變化與訴求，不斷完善銀行間市場的持有人會議機制，分別于2013年、2019年進行修訂，逐步完善了會議召集程序與召開情形、并引入了特別議案的多數決機制，提升了會議規范性與決議效率。但持有人會議的依據仍主要停留在自律規則與合同約定層面，缺少上位法支持。
近期，這個問題也得到了解決。2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過了新修訂的公司法，將于2024年7月1日起施行。本次公司法修訂的一大亮點是完善了公司債券的相關規定，首次明確公司債券可以公開發行，也可以非公開發行，并且專門新增債券持有人會議規則和效力的條款，明確了持有人會議“多數決”的法律效力。
非金融企業債務融資工具是公司債券的重要組成部分。交易商協會緊跟公司法修訂精神，在持有人會議的法定制度框架下，結合銀行間市場機構投資者市場特性，聚焦實踐中的幾大問題，適時修訂《持有人會議規程》，對持有人會議的召開情形、召集程序、表決機制等內容進行了優化。主要修訂內容包括：
一是建立分層的會議召開情形，將召開情形分為強制召開和提議召開兩類，保留與本期債券償付及發行人存續經營最核心的事項作為強制召開情形，為持有人提供基礎性保障；對于其他重要事項，轉變為提議召開情形，鼓勵利益相關方主動發起召開會議的提議，讓持有人會議機制回歸到“受益者負責”。與之配套的，規程特別強調了召集人應當保障持有人的程序權利。
二是議案表決采用了“參會比例*參會表決比例”的模式，激勵積極參會的持有人。
三是強化關鍵程序保護，調整部分剛性約束，在豐富參會形式、提升召集程序靈活性的基礎上，要求縮短程序的會議必須提供線上參會渠道，規范會議延期變更、縮短、取消等特殊情形，并將律師見證要求調整為特別議案需出具法律意見書，讓會議“更便利地開起來”。
此外，規程還就線上召開會議、持有人行使回售選擇權導致權利不同需分組表決，債券由發行人及其重要關聯方全額合規持有因回避表決規則無法形成任何決議等實踐中出現的新問題，進行了明確，提升了實務中的操作性。
提升線上服務能力
推動規則平穩過渡
近年來，為滿足市場成員激增的線上開會需求，提升會員服務效能，交易商協會加大信息化建設，打造了存續期服務系統，實現了持有人會議全流程的線上化，并提供了持有人名冊線上查詢、持有人公告直通車等服務，召集人可通過系統召集會議、查詢名冊、計算表決結果、生成標準化公告并保存檔案，持有人可通過系統補充議案、參加會議并點擊投票。
規范化的系統設置既可降低市場學習成本，極大提升會議效率，同時也可對持有人會議參與各方的行為形成“軟約束”，有效降低操作風險。近半年，銀行間市場已有超過60%的會議通過存續期服務系統召開，規程對存續期服務系統召開的會議的情形也進行了明確，系統也在根據新規加緊升級優化，為市場參與者的適用做好保障。
為保障上述規則平穩落地，交易商協會還同步發布過渡期通知與配套示范文本，形成“一通知+兩規則+三文本”的制度體系?！蛾P于施行〈銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程〉及相關制度的通知》明確了新老債券適用，并鼓勵過渡期內新發債券約定持有人會議機制?！锻庹骷僮髦敢肪屯庹骷膶嵤┦马?、表決比例等條款進行了同步調整?！澳技f明書投資人保護機制示范文本”“投資人保護條款示范文本”依據新規，為募集說明書中的持有人會議機制、主動債務管理、投資人保護條款等章節提供了最新范例，并允許發行人根據個體情況與投資者訴求，在募集說明書等發行文件對強制及提議召開情形等內容進行額外約定，進一步提升發行文件條款約定的規范性?！俺钟腥藭h信息披露文件示范文本”為持有人會議召集召開中涉及的各項存續期披露文件提供了標準化、結構化的示范文本，便利市場編制披露文件，提升信息披露的可讀性與有效性。
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