21世紀經(jīng)濟報道記者崔文靜 北京報道 自2023年“827新政”提出“嚴格要求上市公司募集資金應(yīng)當投向主營業(yè)務(wù)，嚴限多元化投資”以來，上市公司募集資金使用規(guī)范即成監(jiān)管關(guān)注重點。一方面，因募集資金使用違規(guī)被罰的上市公司及其大股東、中介機構(gòu)有所增多；另一方面，募集資金相關(guān)規(guī)范陸續(xù)出臺。
日前，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)則》）并面向社會公開征求意見，標志著系統(tǒng)性募集資金新規(guī)范的到來。
21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，《規(guī)則》是在2012年首發(fā)、2022年修訂的《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（以下簡稱《2號指引》）基礎(chǔ)上發(fā)展而來，在規(guī)范性文件內(nèi)部體系中由監(jiān)管指引層級提升至基礎(chǔ)規(guī)則層級。具體內(nèi)容方面，此次修訂修改條文12條，新增10條，歸并1條，刪除1條。
記者調(diào)研發(fā)現(xiàn)，超募資金使用規(guī)范，是此番調(diào)整中市場各方最為關(guān)心之處。過去，超募資金與計劃內(nèi)募資用途要求基本等同，可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款；按照《規(guī)則》，則只能用于在建項目及新項目、回購本公司股份并依法注銷?！斑@一規(guī)定將使得擬IPO企業(yè)超募意愿下降，網(wǎng)下機構(gòu)打新者投資規(guī)模收縮?！蹦橙掏缎腥耸糠治龅?。
嚴查控股股東、實控人違規(guī)占用上市公司募集資金，也是此番《規(guī)則》新增內(nèi)容的重點之一。對于已經(jīng)占用的，要求上市公司披露相關(guān)事項發(fā)生的原因、對公司的影響及清償整改方案。
與此同時，此番《規(guī)則》還具有諸多調(diào)整，內(nèi)容涉及募集資金延期使用規(guī)范、募集資金用途改變要求、募集資金安全性強化等。
超募資金用途收縮
日前，證監(jiān)會發(fā)布《規(guī)則》，使得募集資金規(guī)范在規(guī)范性文件內(nèi)部體系中由監(jiān)管指引層級提升至基礎(chǔ)規(guī)則層級，影響力再升一級。
盡管《規(guī)則》是在2022年修訂版《2號指引》基礎(chǔ)上制定而成，但與多數(shù)政策修訂的細節(jié)性調(diào)整不同，《規(guī)則》具有諸多調(diào)整，全文共有規(guī)則23條，其中10條為新增。
21世紀經(jīng)濟報道記者多方采訪了解到，超募資金用途調(diào)整，被諸多市場人士視為此番《規(guī)則》系列變化中影響最大之處。
某券商資深人士告訴記者，過去，超募資金使用范圍與計劃內(nèi)募集資金基本相同，可以用于永久補充流動資金和歸還銀行借款。按照《規(guī)則》，此后超募資金使用范圍將被嚴格受限，原則上則只能用于在建項目及新項目、回購本公司股份并依法注銷。
不過，為了超募資金使用更為靈活，《規(guī)則》開了一個“小口子”，允許上市公司在同一批次的募投項目整體結(jié)項前，使用超募資金進行現(xiàn)金管理或者臨時補充流動資金。
“這意味著，如果沒有募投項目，將無法使用超募資金進行現(xiàn)金管理和臨時補充流動資金，相較于此前的永久補充流動資金和歸還銀行借款，這一用途頗為有限。換言之，按照最新規(guī)定，企業(yè)上市如果超募，超募資金如無項目可投資，將不得不進行回購注銷。”受訪人士告訴記者。
如此調(diào)整將會帶來哪些影響？根據(jù)某券商投行資深人士分析，一方面，這一要求有助于減少過度融資帶來的成本和風險。由于超募資金的使用受到更嚴格的限制，企業(yè)將不再像過去那樣傾向于盡可能多地募集資金，而是會根據(jù)項目的具體需要來確定發(fā)行規(guī)模。
另一方面，該規(guī)定可能增加IPO定價難度。由于新規(guī)限制了超募資金的靈活性，企業(yè)在IPO時可能面臨更大的定價挑戰(zhàn)。如果投資者擔心超募資金無法得到有效利用，他們可能會更加保守地估計公司價值，從而導(dǎo)致較低的發(fā)行價格或較少的認購量。
另一券商資深人士認為，該規(guī)定的本質(zhì)在于限制超募，引導(dǎo)擬IPO企業(yè)理性融資，實際執(zhí)行中需要防范“盲目投資風險”。
“按照最新規(guī)定，企業(yè)如果找不到可以投資的項目，超募資金需要回購注銷。對于新上市的企業(yè)而言，其回購注銷意愿理論上并不高；企業(yè)可能會為了避免超募資金被注銷，投資于原本并無投資計劃的項目之中，如此可能導(dǎo)致盲目投資。”上述券商資深人士分析道。
嚴格募集資金變更用途、延期使用規(guī)范
隨意變更募集資金用途，募集資金一再延期使用，實控人、控股股東長期占用上市公司募集資金不歸還等，是當前上市公司募集資金使用中的常見問題。對此，《規(guī)則》均予以規(guī)范。
首先，列明改變募集資金用途的四類情形，包括取消或者終止原募集資金投資項目，實施新項目或者永久補充流動資金；改變募集資金投資項目實施主體；改變募集資金投資項目實施方式；證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的其他情形。同時，明確改變募集資金用途應(yīng)當由董事會依法作出決議，保薦機構(gòu)發(fā)表明確意見，并提交股東會審議，上市公司應(yīng)當及時披露相關(guān)信息。
“實踐中，有上市公司未經(jīng)既定程序即隨意改變募集資金用途，但不承認其行為本身屬于改變募集資金用途?！兑?guī)則》明確改變募集資金用途具體情形后，類似行為將無處遁形。”受訪人士表示。
其次，明確募集資金延期使用規(guī)范?！兑?guī)則》規(guī)定，募集資金投資項目預(yù)計無法在原定期限內(nèi)完成，上市公司擬延期繼續(xù)實施的，應(yīng)當及時經(jīng)董事會審議通過，保薦機構(gòu)應(yīng)當對此發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常進行的情形、預(yù)計完成的時間及分期投資計劃、保障延期后按期完成的措施等信息。
在受訪人士看來，這一調(diào)整有助于確保公司能夠合理安排生產(chǎn)經(jīng)營，并且避免資源浪費，同時也保護了投資者的知情權(quán)。
再者，強調(diào)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情形時應(yīng)主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。
在受訪券商人士看來，這項措施可以有效防止內(nèi)部人員濫用職權(quán)挪用資金的情況發(fā)生，維護中小股東的利益。
另有受訪人士提到，對于控股股東、實控人等長期違規(guī)占用上市公司募集資金拒不歸還的，刑法允許判刑。但實踐中，實際因之被判刑的案例少之又少。
“相較于行政處罰，刑事處罰的威懾作用強得多，監(jiān)管在通過行政手段規(guī)范相關(guān)實控人等歸還上市公司資金的同時，可以激發(fā)地方政府動用司法力量解決問題的積極性。比如，對于長期占用上市公司資金不歸還的，適度延緩其所在地新IPO項目推進。”受訪人士分析道。
推動三方監(jiān)管制度落實
除前所述，針對募集資金使用規(guī)范，此番《規(guī)則》還具有諸多變化值得關(guān)注。
首先，強調(diào)上市公司應(yīng)當及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。
對此，券商資深人士分析道，實際操作中，雖然銀行通常會參與到上市公司募集資金的存放環(huán)節(jié)，但其角色更多是作為金融服務(wù)提供者，主要負責開設(shè)專項賬戶來存儲募集資金，并根據(jù)上市公司的指令進行資金劃轉(zhuǎn)，對于資金的具體用途和流向的監(jiān)督作用相對有限。此番《規(guī)則》通過明確上市公司、保薦機構(gòu)和銀行三方在募集資金監(jiān)管中的職責和義務(wù)，強調(diào)銀行提供必要資料的重要性，使得三方監(jiān)管制度更加具體和可操作，能夠促進三方之間的協(xié)同配合和信息共享，形成更有效的監(jiān)管合力。
其次，強化募集資金安全性。一方面，規(guī)范現(xiàn)金管理行為，強調(diào)不得用于購買非保本型產(chǎn)品、從事高風險理財。另一方面，完善專戶管理，強調(diào)開展現(xiàn)金管理、臨時補充流動資金也應(yīng)通過專戶實施。
再者，提升募集資金使用效率。優(yōu)化募集資金置換的規(guī)定，明確募集資金投資項目實施過程中，原則上應(yīng)當以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內(nèi)實施置換。同時，明確募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進展，積極推進募投項目建設(shè)。
與此同時，督促中介機構(gòu)履職盡責。具體來看，第一，針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構(gòu)應(yīng)發(fā)表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性；第二，強化保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責任，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時、主動向監(jiān)管機構(gòu)報告；第三，明確與相關(guān)上位法有關(guān)法律責任的銜接機制，促進中介機構(gòu)勤勉盡責。
此外，做好與獨董制度改革和公司法修訂的銜接調(diào)整。由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發(fā)表意見的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關(guān)要求。
本文鏈接：21解讀｜證監(jiān)會“升級”募集資金規(guī)范，延期使用、超募資金用途等迎新要求http://www.lensthegame.com/show-3-59434-0.html
聲明：本網(wǎng)站為非營利性網(wǎng)站，本網(wǎng)頁內(nèi)容由互聯(lián)網(wǎng)博主自發(fā)貢獻，不代表本站觀點，本站不承擔任何法律責任。天上不會到餡餅，請大家謹防詐騙！若有侵權(quán)等問題請及時與本網(wǎng)聯(lián)系，我們將在第一時間刪除處理。