來源|時代商學院
作者|雷映
編輯|孫一鳴
2023年以來，上海延安醫藥洋浦股份有限公司（簡稱“延安醫藥”）因三季報延期發布、未披露特殊投資條款信息、實控人邱惠珍違規短線交易等行為屢屢引起市場關注，全國股轉公司先后3次向該公司或實控人發出監管函。
在此背景下，延安醫藥會否順利通關北交所IPO？
北交所官網顯示，延安醫藥于2023年9月27日申請北交所IPO獲受理，并在一個月后進入問詢階段；同年12月29日，北交所披露對該公司的第二輪審核問詢函；目前，因財務報告到期需補充審計事項，該公司被中止IPO審核。
招股書顯示，延安醫藥于2016年9月掛牌新三板，主要從事化學藥品制劑、原料藥及醫藥中間體的研發、生產和銷售，是一家綜合性醫藥企業。
時代商學院研究發現，報告期（2020—2023年上半年）內，延安醫藥的核心技術僅形成3項發明專利，自主研發項目占比不足5成，自主研發創新能力存疑。
此外，該公司還與實控人王學亮控制的關聯方企業天津君安生物制藥有限公司（簡稱“天津君安”）存在委托研發、授權生產等諸多關聯交易。在第一、二輪問詢函中，北交所均要求延安醫藥說明其向天津君安委托研發的必要性、合理性和真實性。
三季報延期發布，隱瞞特殊投資條款收警示函
定期報告是投資者獲取上市公司信息、作出投資決策的重要來源和依據。作為新三板上市公司，延安醫藥卻未能在2023年及時披露三季報。
2023年12月19日，延安醫藥發布公告稱，由于工作協調問題，導致公司未能及時披露三季報，現補充披露《2023年1—9月度審閱報告（補發）》（公告編號：2023—190）。
除了定期報告披露不及時，延安醫藥還存在未及時披露特殊投資條款的違規行為，該公司及實控人王學亮因此遭全國股轉公司出具警示函。
根據全國股轉公司于2023年11月7日發布的《關于對上海延安醫藥洋浦股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定》[股轉融資并購函（2023）12號]，延安醫藥在2017年9月先后兩次召開董事會、股東大會，審議通過2017年股票定向發行相關議案，并于2018年1月披露發行情況報告書。
在該次定向發行過程中，延安醫藥、實控人王學亮等與發行對象簽訂了《投資補充協議》，其中涉及合格上市等特殊投資條款，但該公司未履行相關信息披露義務。
在公司治理方面，董秘作為上市公司內外溝通的關鍵人物和公司規范運作的監督者，責任重大。然而，延安醫藥卻在報告期內更換了三位董秘。
招股書顯示，報告期初，該公司的董秘為蘇宏鳴；蘇宏鳴于2021年1月辭職后，張偉補選為該公司董秘；2023年1月，張偉辭職，嚴詩涵被聘請為該公司董秘。
值得注意的是，延安醫藥實控人邱惠珍（王學亮配偶）還屢屢因違規短線交易被罰。
據該公司公告，邱惠珍在2022年8月30日賣出延安醫藥96.5萬股，在同年12月21—29日先后3次共計買入延安醫藥558.5萬股，上述行為構成違規短線交易。對此，全國股轉公司分別于2023年2月10日、2023年9月8日兩次對邱惠珍出具警示函。
核心技術僅形成3項發明專利，自主創新性遭北交所質疑
招股書顯示，延安醫藥主要圍繞品種拓展、工藝改進、“原料藥+制劑”一體化及一致性評價四個方面的規劃推進研發工作。
從在研項目看，報告期內，延安醫藥共有9個自主研發項目、10個委外研發項目，自主研發項目占比不足5成。另外，該公司還為拓展原料藥新業務，與四川大學展開合作研發。
需注意的是，延安醫藥有多項研發項目因市場競爭激烈、研發進展不及預期而終止。
招股書顯示，報告期內，該公司恩格列凈片、恩格列凈兩個委外在研項目在已分別投入174.47萬元、62.95萬元的狀況下，因國內市場該藥品的已獲批仿制藥批準文號高達16個，市場競爭激烈，被延安醫藥決定終止推進。
同樣被終止的還有該公司的合作研發項目。2017年起，延安醫藥與四川大學合作，建立四川大學聯合實驗室合作研發項目，主要針對前列腺素、巴坦類等6類前列腺素類產品、抗病毒類產品的制備基礎技術或合成新方法展開研究。
2022年9月，因四川大學未完成合作協議中約定的五年研發目標任務，該合作研發項目提前終止。截至該合作研發項目終止時，延安醫藥總計已支付3000萬元研發費用；延安醫藥與四川大學共同申請11項發明專利，其中僅6項獲授權。
對此，北交所在第一輪問詢函中要求延安醫藥說明其生產經營活動是否依賴于合作研發及委外研發，是否具有自主研發能力，并要求該公司說明其技術水平在同業中是否具有創新性。
在第一輪問詢函回復文件中，延安醫藥表示，合作研發成果僅限于實驗室，只提供給公司相關思路和基礎研究數據，并不能直接產業化。公司通過自主產業化研發平臺，可以完成合作研發成果從實驗室到規模生產的技術轉移，能夠獨立將科研成果轉化為產品或技術。
值得一提的是，延安醫藥的自主研發項目主要涉及藥品合成工藝及產業化，其核心技術多為行業內成熟、通用的基礎技術和生產工藝，該公司在技術積累上或缺乏創新能力。
招股書顯示，延安醫藥共計有緩控釋制劑技術、乳化分散技術等13項核心技術，主要涵蓋藥品制劑的生產技術和工藝、原料藥及中間體的合成工藝和技術。
需注意的是，上述核心技術僅有6項用于實際的批量生產中，另外7項尚處于在研階段。從13項核心技術的技術來源看，僅6項為自主研發，另外6項為外部引進后再吸收創新，1項為合作研發。
在知識產權上，上述核心技術的表現形式以實用新型專利為主，發明專利較少。招股書顯示，該公司的13項核心技術僅形成3項發明專利，其余均以實用新型專利的形式體現。
從核心技術的收入貢獻看，招股書顯示，報告期內，延安醫藥來源于核心技術實現的營收占當期營收的比重分別為40.17%、52.41%、54.11%、49.36%，各期占比均不足六成。
集采中標份額大降，業績成長性存疑
除了自主研發能力存疑外，延安醫藥的業績成長性也引人擔憂。
招股書顯示，天津君安是延安醫藥控股股東、實控人王學亮持股95%的關聯方醫藥企業，成立于2001年，主要產品有格列齊特緩釋片、腸多糖片、鹽酸伐昔洛韋片等。
2016年8月開始，延安醫藥先后與天津君安簽訂的《技術開發（委托）合同》及《技術開發補充協議》。據上述協議，鑒于天津君安擁有格列齊特緩釋片的藥品生產批準文號，延安醫藥委托其開展格列齊特緩釋片質量和療效一致性評價研究，天津君安完成該工作后，需將藥品上市許可持有人（簡稱“持有人”）轉讓至延安醫藥名下。
招股書顯示，天津君安的格列齊特緩釋片于2020年12月通過一致性評價，并于2021年2月中標第四批國家集采。由于該產品未能在中標國家集采前完成持有人變更，且在國家集采期間無法變更持有人，延安醫藥決定在國家集采期間，通過向天津君安收取授權生產許可費的方式獲取該產品的相關銷售收益。
2021—2023年上半年，延安醫藥向天津君安收取的授權生產許可費收入分別為4614.79萬元、7029.96萬元、2949.96萬元，授權生產許可費收入對應的銷售毛利率在96%以上，對應的銷售毛利分別為4463.42萬元、6826.20萬元、2853.50萬元。
同期，延安醫藥的利潤總額分別為5678.34萬元、5632.55萬元、3272.75萬元，上述授權生產許可費產生的毛利占當期利潤總額的比例分別為78.60%、121.19%、87.19%。可見，該筆授權生產許可費收入對延安醫藥的利潤貢獻較為明顯。
2023年3月，按照此前協議，格列齊特緩釋片持有人由天津君安變更為延安醫藥，同時天津君安停止生產該產品；2023年8月，天津君安該產品庫存銷售完畢后，延安醫藥不再獲取授權生產許可費收入。
2022年10月—2023年8月，延安醫藥還先后收購了天津君安名下的相關藥品生產批準文號及二手設備。
對此，在第一輪問詢函中，北交所要求延安醫藥說明公司向天津君安委托研發的必要性、合理性及真實性，天津君安是否為公司承擔成本費用或存在其他利益安排，公司向天津君安授權收取生產許可費的依據及合理性等。
需注意的是，格列齊特緩釋片持有人變更至延安藥業名下后，該產品在國家集采招標中丟失了較大份額。
第二輪問詢函顯示，隨著2023年集采陸續到期，延安醫藥名下的格列齊特緩釋片在新一輪集采中的中標份額出現了較大程度的下滑，北交所再次要求該公司說明其與天津君安大額關聯交易的商業合理性。
第二輪問詢函顯示，2021年，天津君安格列齊特緩釋片中標集采時獲得2.92億片的首年約定集采量，占該品種國家集采首年約定總量的48.14%；2021—2023年上半年，天津君安格列齊特緩釋片的銷售金額分別為1.30億元、1.95億元、8078萬元，各期分別有44.47%、39.17%、40.89%的銷售收入來自上海十五省聯盟。
2023年集采到期后，第五次國家集采投標正在進行，目前延安醫藥的格列齊特緩釋片已中標蘇桂陜聯盟和廣東省集采，但未能中標上海十五省聯盟，尚未確定河南十四省聯盟的集采中標結果。
不難發現，在新一輪集采投標中，延安醫藥格列齊特緩釋片已經失去了上海十五省聯盟集采市場，考慮該產品對其報告期的凈利潤影響較為明顯，其未來業績或大打折扣。
【參考資料】
1. 《上海延安醫藥洋浦股份有限公司招股說明書（申報稿）》.北交所官網
2. 《關于上海延安醫藥洋浦股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申報文件的審核問詢函的回復》.北交所官網
3. 《關于上海延安醫藥洋浦股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函》.北交所官網
（全文3674字）
免責聲明：本報告僅供時代商學院客戶使用。本公司不因接收人收到本報告而視其為客戶。本報告基于本公司認為可靠的、已公開的信息編制，但本公司對該等信息的準確性及完整性不作任何保證。本報告所載的意見、評估及預測僅反映報告發布當日的觀點和判斷。本公司不保證本報告所含信息保持在最新狀態。本公司對本報告所含信息可在不發出通知的情形下做出修改，投資者應當自行關注相應的更新或修改。本公司力求報告內容客觀、公正，但本報告所載的觀點、結論和建議僅供參考，不構成所述證券的買賣出價或征價。該等觀點、建議并未考慮到個別投資者的具體投資目的、財務狀況以及特定需求，在任何時候均不構成對客戶私人投資建議。投資者應當充分考慮自身特定狀況，并完整理解和使用本報告內容，不應視本報告為做出投資決策的唯一因素。對依據或者使用本報告所造成的一切后果，本公司及作者均不承擔任何法律責任。本公司及作者在自身所知情的范圍內，與本報告所指的證券或投資標的不存在法律禁止的利害關系。在法律許可的情況下，本公司及其所屬關聯機構可能會持有報告中提到的公司所發行的證券頭寸并進行交易，也可能為之提供或者爭取提供投資銀行、財務顧問或者金融產品等相關服務。本報告版權僅為本公司所有。未經本公司書面許可，任何機構或個人不得以翻版、復制、發表、引用或再次分發他人等任何形式侵犯本公司版權。如征得本公司同意進行引用、刊發的，需在允許的范圍內使用，并注明出處為“時代商學院”，且不得對本報告進行任何有悖原意的引用、刪節和修改。本公司保留追究相關責任的權利。所有本報告中使用的商標、服務標記及標記均為本公司的商標、服務標記及標記。
本文鏈接：延安醫藥IPO前夕更換三名董秘，曾因信披違規被罰，自主研發項目占比不足5成http://www.lensthegame.com/show-3-8223-0.html
聲明：本網站為非營利性網站，本網頁內容由互聯網博主自發貢獻，不代表本站觀點，本站不承擔任何法律責任。天上不會到餡餅，請大家謹防詐騙！若有侵權等問題請及時與本網聯系，我們將在第一時間刪除處理。
上一篇： 金觀平：全力維護資本市場穩定運行