來源|時代投研
作者|陳澈
編輯|鄭少娜
年近70歲的達剛控股（300103.SZ）實控人孫建西，不得不為其一個決策失誤“買單”。
2023年底，達剛控股實控人孫建西與深圳阜華私募證券基金管理有限公司（下稱“阜華基金”）簽署了股份轉讓協議，約定將達剛控股5%的股權轉讓給阜華基金。然而今年4月，孫建西突然悔約。
根據2024年10月28日的公告，阜華基金如約支付了8000萬元股份轉讓價款，孫建西卻并未按照合同約定將達剛控股5%的股權交割給阜華基金，而是轉頭與另外兩位買家上海曼格睿企業管理合伙企業（下稱“曼格睿”）、金祥遠舵叁號投資合伙企業（下稱“金祥遠舵”）分別簽署了股轉協議。
令人疑惑的是，孫建西不但不愿再將達剛控股5%的股權轉讓與阜華基金，并且仍未全額歸還股轉款項。基于此，阜華基金將孫建西告上法庭，截至10月28日公告披露日，案件已一審，涉案的3.998%股權（扣除孫建西還款后剩余的股權）處于凍結狀態。
以上的“三角關系”引起了市場的廣泛討論。除此之外，達剛控股的另一位買家曼格睿也來頭不小，其稱收購達剛控股股權后不排除出售或置換資產的可能，達剛控股的未來走向也迷霧重重。
11月8日、11月14日，就實控人或將變更、實控人所持股份存在質押和凍結、資產和業務被出售風險等問題，時代投研分別向達剛控股發函和致電詢問。11月 15日，達剛控股進行了回復。
實控人夫婦創業30年，擬TX3.3億元放手
根據天眼查，截至11月13日，達剛控股的控股股東、實控人仍為孫建西，其丈夫李太杰系其一致行動人，共計持有達剛控股29.2%的股權。其中孫建西為1955年生人，李太杰為1935年生人，二人現年分別為69歲和89歲。
孫建西夫婦二人有著漫長且勵志的創業史，達剛公路機電廠（達剛控股前身）在創立的32年里，曾在瀝青新設備、新材料及施工工藝等方面創造了多項中國和世界第一，并于2010年8月成功在深交所創業板上市。這家由夫婦二人耕耘30多年的企業，沒想到將迎來易主的結局。
根據《達剛控股:詳式權益變動報告書》，2024年10月18日，孫建西與曼格睿簽署了《股份轉讓協議》，孫建西擬轉讓11%股權給曼格睿，轉讓款為2.2億元。同日，孫建西與陳可簽署了《表決權委托協議》，將其所持13.2%股份對應的表決權委托給陳可行使。而陳可及其一致行動人曼格睿合計擁有24.2%的表決權，或將成為達剛控股新的實控人。
孫建西夫婦為何愿將實控人之位拱手讓出？對此，達剛控股向時代投研表示，孫建西與李太杰年事已高，為了促使上市公司長期穩定發展，其希望通過引入新的股東并進行業務拓展，助力上市公司進一步做大做強。
就在與曼格睿簽訂股轉協議的一周后，10月24日，孫建西轉讓5%的股權給金祥遠舵，轉讓款為1.1億元。
經時代投研計算，目前孫建西夫婦共計持有達剛控股29.2%的股權，在與曼格睿及金祥遠舵完成股轉后，其中11%的股權歸曼格睿，5%的股權歸金祥遠舵，孫建西夫婦其余在手的股權則為13.2%，只不過沒有表決權。
8000萬元欠款未全額歸還，股權轉讓陷入僵局
隨著上述股權轉讓事宜推進，孫建西夫婦本可以高枕無憂地“退休”，但如今卻遇到一些棘手問題。
根據《達剛控股:關于控股股東，實際控制人協議轉讓部分公司股份的進展公告》，截至該報告簽署日（10月26日），孫建西持有的7.24%的股份仍在質押中，3.998%的股份則在凍結中，合計為11.24%股份。
在與曼格睿、金祥遠舵簽訂股權轉讓協議之前，據公告，2023年12月，孫建西還與阜華基金簽訂了轉讓5%股權的合同。
由于阜華基金已依約支付了8000萬元，但孫建西未按照合同履行交割義務，故阜華基金提起訴訟，將上述5%的股權申請凍結。后孫建西歸還了部分欠款，但目前仍有3.998%的股權被凍結中。
今年4月25日，阜華基金與孫建西證券交易合同糾紛一案已獲法院受理，9月12日，一審法院判決被告孫建西返還相應的股份轉讓價款。
達剛控股10月26日發布的《達剛控股:關于控股股東,實際控制人協議轉讓部分公司股份的進展公告》顯示，經孫建西與阜華基金的持續溝通，于2024年10月24日就不再繼續上訴達成共識。
然而僅僅過了3天，10月30日達剛控股發布公告透露，阜華基金以不服西安市雁塔區人民法院作出的民事判決書第五項為由，提起了上訴。雙方似乎并未達成和解。
對比來看，孫建西與阜華基金的股權轉讓價格為6.3元/股，明顯要低于金祥遠舵（6.9元/股），總轉讓款相差3000萬元，這或是孫建西違約的主要原因。
另外，按照雙方簽訂的股轉協議，孫建西擬將1588萬股轉讓給阜華基金，若雙方順利完成股權轉讓，截至11月14日收盤，達剛控股的股價為7.6元/股，那么阜華基金持有的股權最新價值為1.21億元，較8000萬元的收購價上漲4100萬元。
孫建西是否能及時足額返還上述8000萬元股份轉讓價款？阜華基金的再次上訴，是否會坐地起價？達剛控股與曼格睿、金祥遠舵后續的股權轉讓是否受此影響？
針對孫建西為何仍未全額償還借款的情況，時代投研亦向達剛控股發函詢問，對方未就該問題進行解釋。達剛控股僅表示，孫建西所持擬轉讓的大部分標的股份均為無限售條件流通股，其他少量股份在過戶前會經各方友好協商后進行妥善處理。
連續多年虧損，達剛控股或被借殼上市
盡管孫建西與曼格睿、金祥遠舵的股轉協議仍未塵埃落定，但達剛控股未來易主的命運已難有反轉。
而這位將即位達剛控股實控人寶座的陳可，大有來頭。根據達剛控股的公告，除曼格睿外，陳可還控制了碳禾（浙江）能源科技有限公司（下稱“碳禾能源”）、嘉興智行物聯網技術有限公司等共計43家公司。不過，陳可持股超過5%的企業中未有上市公司。
而曼格睿成立于2023年11月2日，為投資持股平臺，尚未開展具體經營活動，成立至今未滿一年，似乎為收購達剛控股而設立。根據天眼查，曼格睿的合伙人為碳禾能源和陳可，碳禾能源直接持有曼格睿99%的出資額。陳可持有碳禾能源75.24%的股權，為碳禾能源的控股股東、實際控制人，也是曼格睿的實控人。
令人不解的是，若出于增加收益的目的，收購達剛控股并非是一個好的選擇。根據Wind數據，2021年至2024年前三季度，達剛控股的營收持續下滑，凈利潤自2022年以來，一直處于虧損狀態；扣非歸母凈利潤則自2020年以來，一直處于虧損狀態，2020年至今年9月30日，累計虧損達6.77億元。
在業務關聯性上，陳可控制的企業與達剛控股關聯性也較弱。陳可控制的企業主要涉及光伏電站及儲能業務、電動自行車及新能源等行業，而達剛控股主營業務為公路筑養路機械設備。
陳可為何愿意花費2.2億元收購一家持續虧損的企業？
值得關注的一則消息是，根據《達剛控股:詳式權益變動報告書》，陳可于2024年8月16日與達剛控股、王平平、梁開寶和浙江恩科星電氣有限公司（簡稱“恩科星”）簽署《股權轉讓及增資協議》，約定達剛控股以30萬元收購王平平所持有的恩科星45%股權。同時，陳可以18萬元的價格取得恩科星35%股權。
在收購達剛控股時曼格睿表示，不排除在符合相關規定的情況下，在未來12個月內籌劃針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并等事項，或由上市公司進行購買或置換資產的重組事項，但目前還沒有具體計劃。
借殼上市或是陳可收購達剛控股背后的動因之一。
（全文2861字）
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