21世紀經(jīng)濟報道 記者 顧瑾 北京報道
IPO項目撤材料后，仍難逃嚴查與處罰。這是新“國九條”以來IPO全流程嚴監(jiān)管的重要體現(xiàn)之一。如今，又有券商投行因撤否企業(yè)吃下罰單。
日前，中金公司因在保薦青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“科凱電子”）創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行中未勤勉盡責，被深交所出具罰單。
具體而言，中金公司被指存在三大問題：未充分核查發(fā)行人研發(fā)投入內(nèi)部控制的有效性，未充分關(guān)注發(fā)行人收入確認、采購管理內(nèi)部控制不規(guī)范，未充分核查發(fā)行人生產(chǎn)成本核算的規(guī)范性。
在某券商資深保代看來，這些問題的核心在于企業(yè)內(nèi)控質(zhì)量不合格。“對于未上市企業(yè)來說，按IPO標準看存在一些內(nèi)控問題是正常的，如果企業(yè)愿意整改，待內(nèi)控問題全部出清以后再行上市，仍然存在可能。但如果企業(yè)急于求成，則易‘竹籃打水一場空’。”
值得注意的是，科凱電子曾于四年內(nèi)兩次沖刺IPO并雙雙折戟。其2020年登陸科創(chuàng)板時的保薦機構(gòu)為中信證券；2023年轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板時保薦機構(gòu)已經(jīng)變?yōu)橹薪鸸荆?024年4月15日撤回材料。
研發(fā)投入內(nèi)控缺陷
在受訪保代看來，科凱電子的相關(guān)問題均屬內(nèi)控質(zhì)量問題，對于保薦機構(gòu)而言具有警示意義。
根據(jù)深交所監(jiān)管函，第一大問題是未充分核查發(fā)行人研發(fā)投入內(nèi)部控制的有效性，主要問題出在三位王姓實控人身上。具體問題有三點：
① 研發(fā)工時填報基礎披露不準確。審核問詢回復顯示，發(fā)行人非專職研發(fā)人員以實際從事研發(fā)工作的考勤工時填報研發(fā)工時。經(jīng)查，三位王姓實控人實際執(zhí)行彈性工作制，不存在考勤工時，三人以每日實際從事研發(fā)工作的時長填報研發(fā)工時，而非基于考勤工時。
② 研發(fā)薪酬計提依據(jù)披露不準確。審核問詢回復顯示，報告期各期，三位實控人的年終獎金額系綜合考慮年度經(jīng)營業(yè)績情況、管理及研發(fā)貢獻等確定，并將其部分年終獎計入研發(fā)薪酬。經(jīng)查，前述人員年終獎系根據(jù)營業(yè)收入增長情況確定，未直接體現(xiàn)研發(fā)貢獻。
③ 研發(fā)相關(guān)內(nèi)部制度未有效執(zhí)行。經(jīng)查，研發(fā)項目管理方面，科凱電子存在未按照內(nèi)部制度要求填寫研發(fā)日志，部分年度研發(fā)投料記錄、形成產(chǎn)成品的入庫記錄缺失，無法驗證研發(fā)領(lǐng)料的后續(xù)去向等情形。委托研發(fā)方面，科凱電子委托某公司開展研發(fā)活動，但未按照內(nèi)部制度要求對委托研發(fā)項目的關(guān)鍵節(jié)點進行檢查、未取得項目進度證明資料即支付各期研發(fā)進度款項。
前述保代表示，科凱電子在國產(chǎn)半導體設備領(lǐng)域具有一定影響力，尤其在LED封裝設備市場占有率較高，就科技實力程度整體而言是一家不錯的企業(yè)。但相較于同類科技企業(yè)，其研發(fā)投入占比相對偏低。這導致企業(yè)存在做高科研投入、以期更快上市的需求，將部分實控人收入計入研發(fā)費用，則成為了美化手段。
“過去，這一行為在其他IPO項目中也會存在，但該問題無需作假也能解決。企業(yè)如果能夠等一等，后續(xù)年份加大科研投入力度，即可符合上市要求。企業(yè)為了縮短上市時間而進行此類操作，容易‘搬起石頭砸自己的腳’。”前述受訪保代表示。
四年兩度沖刺IPO
中金公司被指存在的第二大問題是未充分關(guān)注發(fā)行人收入確認、采購管理內(nèi)部控制不規(guī)范，發(fā)表的核查意見不準確。
其中，收入方面問題包括兩條：按照內(nèi)部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方法；驗收單回傳日期異常、驗收模式下未取得客戶驗收證明、同一客戶就相同貨物存在重復簽收且簽章不一致。
采購方面問題同樣有兩個：采購單據(jù)缺失；同時向多家供應商采購同一物料，向其中兩家供應商采購數(shù)量較大但采購價格卻遠高于其他供應商且無合理解釋。
根據(jù)前述保代分析，此類問題在非上市企業(yè)中并不少見，企業(yè)想要沖刺IPO，就需要在前期輔導階段按照上市公司標準完成相關(guān)整改，在完成整改以后等一等，待相關(guān)問題發(fā)生時間已經(jīng)不在IPO材料報送時間段內(nèi)以后再行遞表。
第三大問題是：未按照相關(guān)要求核算生產(chǎn)成本，未將直接人工、制造費用在完工產(chǎn)品和在產(chǎn)品之間進行合理分配，生產(chǎn)成本核算不規(guī)范。
“客觀來說，科凱電子存在的上述問題都是相對容易解決的。如果耐心等一等，規(guī)范治理，晚兩年上市大概率即可符合IPO要求，上市成功的概率則會大得多。”
半年內(nèi)兩次因IPO項目被罰
此番因科凱電子收罰單，是中金公司近半年以來第二次因IPO項目被罰。
此前，中金公司因踩雷思爾芯欺詐發(fā)行案而被立案調(diào)查，2024年10月26日，立案調(diào)查結(jié)果出爐，中金公司被沒一罰三。
值得注意的是，兩個為中金公司招致罰單的項目具有一大共同特點：均為IPO遞表后撤回材料，交易所對現(xiàn)場督導或延伸檢查中發(fā)現(xiàn)的問題繼續(xù)檢查，并出具罰單。
監(jiān)管的這一行為對保代極具威懾力。
保代已經(jīng)開始轉(zhuǎn)變。有保代表示，“以前是項目搶到手第一，瑕疵容忍度相對高一些。如今是安全第一，即使沒有項目可做，也不敢隨意向企業(yè)承諾。”
事實上，受近兩年IPO新股數(shù)量銳減影響，中金公司保薦上市的企業(yè)數(shù)量腰斬式下降。2022年，其曾保薦28家企業(yè)上市，2023年降至14家，2024年則僅剩5家。
這也使得中金公司投行收入連年下降。2022年，中金公司投行收入曾高達70.06億元；2023年銳減至37.02億元；2024年全年數(shù)據(jù)尚未發(fā)布，上半年投行收入為12.81億元。
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