21世紀經濟報道記者 張望 深圳報道
夢潔股份（002397.SZ）易主后遺癥依然是個未了局。
根據3月13日公告，近日，湖南監(jiān)管局下發(fā)了《行政處罰決定書》，對夢潔股份擁有表決權第一大股東金森新能源及其部分股份代持的臺前幕后相關人員李國富、劉必安和劉彥茗，合計罰款500萬元，并分別給予警告。
但1990年7月出生的時任金森新能源法定代表人、總經理劉彥茗，在申辯材料中表示，其現(xiàn)已無力承擔罰款，“對金森新能源及劉彥茗的罰款，應由金森新能源實際控制人劉必安承擔，申請在劉必安解除股份凍結后支付罰款。”
不過，湖南證監(jiān)局指出，在法定期限內及時足額繳納罰款，是當事人的法定義務，當事人應積極配合履行。
目前，金森新能源依舊是夢潔股份擁有表決權第一大股東，但其所持占夢潔股份10.26%的7700萬股已經悉數(shù)被凍結，并且對持有或者實際支配的股份暫時不得行使表決權。
第一大股東變更背后
作為夢潔股份擁有表決權第一大股東，金森新能源曾經充當“救世主”角色。
2022年6月29日公告顯示，夢潔股份實際控制人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛純擬將所持的合計 7700萬股，轉讓給金森新能源。
是次交易，每股作價5元，金森新能源共支付3.85億元。
同時，李建偉、李菁擬將其剩余合計占9.6%的7262.59萬股對應表決權，委托給金森新能源行使，姜天武擬放棄其剩余占13.36%的10108.85萬股對應表決權，從而使金森新能源擁有占19.77%的14962.59萬股對應表決權，成為夢潔股份擁有表決權第一大股東。
夢潔股份以3.85億元易主，解決了姜天武等人的燃眉之急。
“本次收購有利于解決上市公司大股東當前債務壓力，起到紓困作用。”金森新能源在當時披露的詳式權益變動報告書中指出。
與此同時，姜天武等人皆在當時的公告中表示，因其自身資金需求轉讓上市公司股份。
而姜天武等人的所謂債務壓力，則源于夢潔股份2018年1月實施的定增再融資。
這次定增再融資，夢潔股份共以7.48元/股發(fā)行7624.06萬股，獲得募資總額5.7億多元。
為保障定增再融資順利實施，2017年12月，夢潔股份大股東姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛純與廈門信托、上海金元百利資管及天津信托，分別簽署了俗稱定增兜底協(xié)議的《差額補足協(xié)議》。
其后，夢潔股份股價不斷下跌，與定增價發(fā)生了嚴重背離，于2021年觸發(fā)了定增兜底協(xié)議約定的差額補足義務，上述大股東形成了定增兜底債務3.6億元。
姜天武等人開始持續(xù)承壓。
為此，姜天武等人通過減持、分紅、質押等方式籌措資金，合計減持4364.57萬股TX1.59億元，但由于質押比例較高，且均為董事或5%以上股東，減持比例及減持的數(shù)量受到限制，資金籌措進展緩慢。
于是，在減持及股票質押等仍不足以清償兜底債務的情況下，姜天武及李菁將手伸向了夢潔股份。
按照湖南證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》，2021年和2022年一季度，夢潔股份通過員工、供應商、設立基金等渠道，以轉賬、支付基金管理費、股權投資等方式，由姜天武等5人共同形成非經營性資金占用1.34億元。
此番違法行為，夢潔股份及姜天武等5人合計被罰款400萬元。
而上述非經營性資金占用，是在深交所連環(huán)9問之后，夢潔股份無奈于2022年6月18日才以回復問詢函的方式披露。
但東窗事發(fā)之后，姜天武等人的定增兜底債務又沒有了著落。
最終，只得以易主的方式引進金森新能源，以此TX填補定增兜底窟窿。
董事會分歧頻現(xiàn)
對于金森新能源入主，市場對夢潔股份潛在的向熱點概念轉型給予了積極響應，股價出現(xiàn)了一個多月的上漲。
金森新能源受讓控制權時的公告顯示，收購夢潔股份旨在充分發(fā)揮金森新能源優(yōu)勢，通過整合和協(xié)同拓寬金森新能源的產業(yè)發(fā)展領域。
同時還約定，姜天武仍擔任夢潔股份董事長不短于2年，2年后直至家紡業(yè)務扣非凈利潤占比低于50%時，姜天武卸任董事長職務，新任董事長由金森新能源推薦。
而的金森能源的經營范圍包括太陽能發(fā)電、新材料技術、石墨烯材料銷售等，金森新能控股股東、實際控制人李國富控制的7家主要企業(yè)，業(yè)務涉及環(huán)境污染治理、生態(tài)保護和環(huán)境治理、化工及周邊產品等。
由此，市場預期夢潔股份主營將由傳統(tǒng)的家紡業(yè)邁向新能源。
但短暫的時蜜月期之后，雙方齟齬不斷。
根據公告梳理，夢潔股份董事會對《2022年年度報告及其摘要》《2023年第一季度報告》《2023年半年度報告及其摘要》《2023 年第三季度報告》等進行審議時，均出現(xiàn)金森新能源提名的董事投棄權票。
甚至夢潔股份在2023年5月26日召開2022年年度股東大會，審議《2022年年度報告及其摘要》《關于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》共 8個議案時，金森新能源委托代表陳潔分別投下棄權票和反對票，導致本次會議審議的8個議案均未通過。
資料表明，夢潔股份在2023年2月的董事會換屆中，共選舉11人組成第七屆董事會，其中4名獨董，金森新能源提名的李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶為非獨立董事。
但變故卻在分歧中閃現(xiàn)。
2023年11月，湖南證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定事先告知書》指出，金森新能源在夢潔股份披露的《詳式權益變動報告書》中，關于控股股東和實際控制人的信息披露不真實，擬責令金森新能源改正，并采取出具警示函的監(jiān)管措施。
《行政監(jiān)管措施決定事先告知書》還稱，在改正前，金森新能源對持有或者實際支配的夢潔股份的股份不得行使表決權。
這表明，金森新能源擁有的19.77%對應表決權已經被摁下暫停鍵。
同時，證監(jiān)會決定對金森新能源、李國富以及劉必安立案。夢潔股份在此公告中特意表示，“本次調查僅針對公司擁有表決權第一大股東及其相關人員”。
而后，夢潔股份董事李國富辭職。
由此，夢潔股份的《2022年年度報告及其摘要》等14 個議案，在2023年12月26日的股東大會上得以通過。
但夢潔股份本身卻不好過，2021和2022年，分別虧損1.56億元與4.48億元，2023年則預計實現(xiàn)凈利潤1500萬元至2200萬元。
控制權歸屬未了局
金森新能源“觸雷”，在夢潔股份的相關公告中已有跡象。
2023年5月12日，夢潔股份公告稱，擁有表決權第一大股東金森新能源持有的公司部分股份被長沙市岳麓區(qū)法院司法凍結，凍結數(shù)量為占總股本7.98%的6016.7萬股，但同年6月10日披露解凍。
到了2023年8月23日，夢潔股份公告稱，公司實際控制人李國富、董事劉彥茗以及監(jiān)事林可可持有的金森新能源股權被長沙市公安局開福分局申請司法凍結，而林可可在此之前已經辭去夢潔股份監(jiān)事。
隨后的2023年9月9日，夢潔股份又發(fā)布公告，金森新能源所持占夢潔股份2.24%的1683.3萬股被長沙市開福區(qū)法院司法凍結。
2023年11月28日，金森新能源所持的夢潔股份6016.7萬股，又被長沙市公安局開福分局申請司法凍結。
而2023年8月申請司法凍結金森新能源全部股權的長沙市公安局開福分局，在同期公布的一則警情通報顯示，中戰(zhàn)華信集團在湘子公司因違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會公眾非法吸收資金，數(shù)額巨大被立案偵查。中戰(zhàn)華信集團的法定代表人劉某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人已被依法采取刑事強制措施。
與之相印證，湖南證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》顯示，劉必安在《行政處罰事先告知書回執(zhí)》中注明“長沙金森（金森新能源）的實際控制人是中戰(zhàn)華信公司”。
公開資料亦表明，中戰(zhàn)華信集團的法定代表人是劉必安。
根據《行政處罰決定書》，劉必安籌措資金、設立金森新能源用于收購公司（夢潔股份），安排李國富、劉彥茗為金森新能源名義上的股東，對外開展業(yè)務活動均聽從劉必安的指令安排。劉必安能實際支配金森新能源行為，是金森新能源的實際控制人。
經查，李國富于2022年6月21日與劉必安簽署《代持股協(xié)議書》，劉必安委托李國富代持金森新能源股權比例42.62%；劉彥茗于2022年3月1 日與劉必安簽署《法定代表人代持協(xié)議》《股權代持協(xié)議》，載明劉必安系金森新能源實際法定代表人，劉必安委托劉彥茗作為掛名法定代表人，同時劉必安委托劉彥茗代持金森新能源32.78689%股權。
而金森新能源通過夢潔股份披露的《詳式權益變動報告書》，載明李國富持有金森新能源 42.623%股權，劉彥茗持有32.7869%股權，劉彥茗為法定代表人。李國富還與劉彥茗簽署了《一致行動協(xié)議》，李國富實際可支配金森新能源 75.4099%表決權，控股股東和實際控制人。
此外，金森新能源收購夢潔股份的3.85 億元資金，全部來自劉必安安排的相關方，李國富、劉彥茗未實際出資。
這導致金森新能源通過夢潔股份披露的《詳式權益變動報告書》，關于控股股東和實際控制人的信息存在虛假記載。
由于金森新能源股權及其所持夢潔股份10.26%股權因中戰(zhàn)華信集團被凍結，而姜天武之前又因金森新能源入主放棄其剩余所持夢潔股份13.36%股份的對應表決權，使夢潔股份出現(xiàn)了A股市場罕見的控制權“理不清、斬不斷”的尷尬一幕。
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