21世紀經濟報道記者 周頔 北京報道
今年以來，一系列支持上市公司并購重組的政策措施相繼出臺，在掀起上市公司并購重組浪潮的同時，也帶動著國資國企并購重組活躍度持續提升。
據21世紀經濟報道記者不完全統計，今年以來江蘇、廣東、北京等多地相繼成立國資背景的并購基金，聚焦于戰略性新興產業、先進制造、醫療健康等領域。
近日，由湖南高新創投集團發起設立的湖南戰略性新興產業發展基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：省戰新基金）在中國證券投資基金業協會完成備案。股權穿透顯示，湖南高新創投實控人為湖南省國資委，該集團為湖南省首家國有資本投資公司試點單位。
9月28日，據北京亦莊創新發布消息，北京經濟技術開發區（北京亦莊）康橋醫療健康并購投資基金于近日正式設立，這是北京亦莊設立的首只并購基金。據介紹，該基金由北京亦莊國際生物醫藥投資管理有限公司與康橋資本合作設立，總規模30億元。
中國政法大學資本研究中心研究員劉彪在接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，新“國九條”、資本市場“1+N”政策體系等相關政策鼓勵國有企業聚焦主業，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發展質量。目前，很多國有企業開始利用資本市場并購重組的契機，更好地實現“三個集中”，進一步做強做優做大，為現代化產業體系的構建和中國經濟的轉型升級提供支撐。
多地國資國企加快強鏈并購投資
9月24日，證監會發布了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“《意見》”）。《意見》提出，助力新質生產力發展，支持上市公司圍繞科技創新、產業升級布局，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。
上述并購重組的重點，也成為一些地方的國資國企的并購方向。
10月29日，河南省賦豫國企改革發展股權投資基金合伙企業（有限合伙）在中基協完成備案，基金注冊規模50億元。據介紹，該基金將主要以國資國企資本市場孵化、河南省重點產業集群并購、戰略性新興產業及新質生產力培育、國企主業聚焦等為重點投資方向，主要布局在豫優質產業項目。
10月24日，南京新工先進制造業強鏈并購基金合伙企業（有限合伙）成立，出資額8億元人民幣（下同），該基金由南京新工投資集團有限責任公司、南京市紫金產業投資有限公司、南京新工新興產業投資管理有限公司共同出資。
而此前的10月12日，南京市投資促進局發布了《市政府關于打造南京市“4+N”產業基金集群 聚力推動產業強市發展的實施意見》提出強鏈并購投資，要圍繞優質企業并購、協同重大項目落地，鼓勵新工集團等市屬國企、重點產業領域上市公司和龍頭企業設立強鏈并購基金，拓展核心主業，加快實體產業布局。
尤其值得注意的是，《意見》提出，進一步提高監管包容度。證監會將在尊重規則的同時，尊重市場規律、尊重經濟規律、尊重創新規律，對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用。
劉彪指出，由于國有企業的參股控股方往往是國務院國資委、各省市國資委，很容易出現關聯交易的情況。此次《意見》提出綜合考慮標的資產運營模式、研發投入、業績增長、同行業可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。這些措施為國資并購基金的合規操作提供了空間和靈活性。
21世紀經濟報道記者注意到，運用包括并購基金在內的股權投資基金推進國有企業并購重組，此前已有先例。
2016年7月，國務院下發了《關于推動中央企業結構調整與重組的指導意見》，提出改組組建國有資本投資、運營公司，探索有效的運營模式，通過開展投資融資、產業培育、資本整合，推動產業集聚和轉型升級，優化中央企業國有資本布局結構；通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動。該指導意見也提出，鼓勵中央企業圍繞發展戰略，以獲取關鍵技術、核心資源、知名品牌、市場渠道等為重點，積極開展并購重組，提高產業集中度，推動質量品牌提升。
中國企業改革與發展研究會研究員吳剛梁在接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，近年來地方國企改革也借鑒了中央企業的改革經驗，股權投資基金特別是并購基金作為專業化、市場化的資本運作工具，備受國有資本的青睞。
他分析稱，股權投資基金作為戰略投資者，本身就具有市場化、專業化的優勢。基金管理人能夠利用其金融資源，提供公司治理方面的經驗，對被投企業進行流程再造與管理變革，促使其提高決策水平，轉換經營機制。
吳剛梁還指出，股權投資基金能夠有效推動產業集聚和轉型升級，促進國有資本合理流動，實現從“以管企業為主”向“以管資本為主”的監管模式轉變。在交易方面，目前國資背景的基金在設立時大多采用公司制的組織形式。由于基金是向社會募集的， 其持有的資產可以被視為“社會資本”，退出手續比傳統國有股權更高效、更快捷。
優化國資并購基金考核機制
地方加速成立并購基金，會對市場產生什么影響？對于上述問題，劉彪表示，長期以來國有企業都在進行改革，國有企業也在不斷提升自身的技術創新能力。從并購重組角度看，并購后的整合優化也將提高企業的生產效率，從而進一步推動創新。
在國有企業加快并購重組的進程中，也需要遵守相關的法律規范和市場規則。劉彪表示，國有企業并購的后期管理需要遵守現代公司治理的要求，要在現行法律框架下加強反壟斷監管，防止國有企業并購中出現經營者集中。
值得關注的是，近一段時間以來，上市公司與地方國資共同出資設立產業基金的數量也在不斷增加。劉彪表示，上市公司一般具有較好的市場經驗和品牌影響力，而地方國有企業則局部擁有產業資源優勢和地域優勢，由于雙方都有明確的需求，據他觀察，一些私募基金管理機構就抓住機會促成上市公司與地方國資共同出資設立產業基金，而這些私募機構則根據產業基金規模來收取管理費用。
對于未來國有企業如何更好運用并購基金實現健康發展，劉彪表示，國有企業要明確自身的發展規劃和業務方向，國資并購基金要選擇符合國家戰略規劃、符合企業發展方向的并購目標，確保并購目標與國有企業的長期發展相契合，也要更深入地調查評估并購標的的市場地位、技術實力、財務狀況等關鍵要素。
吳剛梁表示，各地在利用股權投資基金作為國有資本運營的工具助推國企改革時，也需要考慮自身的資源稟賦和基礎條件，比如企業市場化水平、基金團隊能力水平、募資能力、產業政策、容錯機制等等。
他建議國資并購基金運行要堅持市場化、法治化原則，綜合考慮項目價值、風險等因素，在完成并購后要優化整合，實現1+1＞2的協同效應。此外，嚴格杜絕國有并購基金為“爛攤子”兜底。
“此外，國資并購基金所聚焦的很多項目都是戰略性新興產業和未來產業，這些項目的經營風險大，產業發展有很多不確定性，回報周期也比較長，因此在考核過程中要有所考慮。”吳剛梁認為，要將被考核的國資并購基金作為一個整體，不能只關注個別具體項目的業績，要對個體項目的失敗給予一定的寬容度。對于考核的項目周期也要適當予以延長，制定更加適合國資并購基金健康發展的考核機制。
本文鏈接：多地加速成立國資并購基金，聚焦補鏈強鏈、提升關鍵技術水平http://www.lensthegame.com/show-4-13514-0.html
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