來源|時(shí)代商學(xué)院
作者|畢肖磊
編輯|孫一鳴
據(jù)時(shí)代商學(xué)院統(tǒng)計(jì)，2023年于科創(chuàng)板過會(huì)的IPO企業(yè)數(shù)量共有30家，截至2023年12月31日，其中的26家在當(dāng)年內(nèi)提交注冊(cè)。這26家企業(yè)從過會(huì)到提交注冊(cè)，平均用時(shí)為49.77天。
上交所官網(wǎng)顯示，在剩余4家去年年內(nèi)未提交注冊(cè)的科創(chuàng)板過會(huì)企業(yè)中，燦芯半導(dǎo)體（上海）股份有限公司、拉普拉斯新能源科技股份有限公司過會(huì)時(shí)間均較晚，分別為去年12月18日、12月27日；今年1月5日，燦芯半導(dǎo)體（上海）股份有限公司已提交注冊(cè)。
另外兩家企業(yè)則過會(huì)時(shí)間較早，其中，上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“益諾思”）于去年9月13日過會(huì)，截至今年1月10日仍未提交注冊(cè)，時(shí)間已超過100天。
關(guān)于過會(huì)近4個(gè)月仍未提交注冊(cè)的問題，2023年12月29日，時(shí)代商學(xué)院向益諾思發(fā)函詢問。2024年1月2日，該公司回復(fù)稱，公司的審核進(jìn)程按照證監(jiān)會(huì)和上交所的要求在正常推進(jìn)。
值得注意的是，在2023年9月13日召開的上市委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，益諾思向其他利益相關(guān)方采購價(jià)格的公允性、研發(fā)費(fèi)用歸集的合理性和準(zhǔn)確性被重點(diǎn)問詢。該公司至今未提交注冊(cè)的原因，或與此兩項(xiàng)問題有關(guān)。
研發(fā)技術(shù)人員認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)前后不一，研發(fā)費(fèi)用歸集準(zhǔn)確性存疑
招股書顯示，益諾思是一家以專業(yè)提供生物醫(yī)藥非臨床研究服務(wù)為主的綜合研發(fā)服務(wù)（CRO）企業(yè)，經(jīng)過多年的發(fā)展與積累，在國(guó)內(nèi)非臨床安全性評(píng)價(jià)細(xì)分領(lǐng)域市場(chǎng)占有率排名前三，處于行業(yè)領(lǐng)先地位。
由此可見，益諾思在主營(yíng)業(yè)務(wù)方面具有較強(qiáng)的研發(fā)屬性。
該公司在首輪問詢函回復(fù)文件中也表示，公司屬于醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)行業(yè)，提供新藥開發(fā)環(huán)節(jié)的研究服務(wù)，無論是生產(chǎn)還是研發(fā)都圍繞滿足藥企研發(fā)需求展開，因此公司呈現(xiàn)出“生產(chǎn)具有研發(fā)屬性，研發(fā)圍繞生產(chǎn)開展”的特性。
但是，這樣一家以提供研發(fā)服務(wù)為主的醫(yī)藥企業(yè)，在研發(fā)人員、研發(fā)費(fèi)用歸集的合理性和準(zhǔn)確性方面卻“破綻百出”，在兩輪問詢函和上市委會(huì)議中連續(xù)受到監(jiān)管層質(zhì)疑，甚至可能成為該公司至今未提交注冊(cè)的主要影響因素之一。
1.研發(fā)人員數(shù)量信披“打架”，認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)前后不一致
從研發(fā)人員來看，益諾思在招股書（申報(bào)稿及上會(huì)稿）中表示，公司員工無論從事自主項(xiàng)目或是客戶受托項(xiàng)目的研發(fā)工作均屬于科研性質(zhì)，因此將相關(guān)人員全部歸為研發(fā)技術(shù)人員的范疇。截至2021—2022年各年末，其研發(fā)技術(shù)人員分別為794人、912人，占當(dāng)期員工總數(shù)的比例分別為83.05%、81.43%。
招股書還顯示，截至2021年底，該公司尚未設(shè)立專門的研發(fā)部門，無專職研發(fā)人員，全部采用兼職研發(fā)模式；2021年末，該公司兼職參與自主研發(fā)及受托研發(fā)項(xiàng)目的人員，按照研發(fā)屬性項(xiàng)目工時(shí)占比加權(quán)平均折算出的研發(fā)人員數(shù)合計(jì)121人，占總?cè)藬?shù)的比例為12.66%。
益諾思在首輪問詢函回復(fù)文件中表示，其在2021年底之前未設(shè)置專門研發(fā)部門符合行業(yè)慣例。不過，該文件顯示，2022年1月，益諾思成立了技術(shù)創(chuàng)新中心，專職從事自主研發(fā)活動(dòng)；截至2022年年末，該技術(shù)創(chuàng)新中心已初步形成了76人的專職研發(fā)團(tuán)隊(duì)。
益諾思在第二輪問詢函回復(fù)文件中表示，截至2022年年末，該公司在認(rèn)定技術(shù)創(chuàng)新中心研發(fā)人員的人數(shù)時(shí)，將自主研發(fā)工時(shí)占比大于50%的69人認(rèn)定為當(dāng)年的研發(fā)人員。但該文件的同一章節(jié)表格顯示，當(dāng)年末益諾思技術(shù)創(chuàng)新中心研發(fā)人員（研發(fā)工時(shí)占比大于50%）的人數(shù)為70人。
由于該部門研發(fā)人員均專職從事自主研發(fā)活動(dòng)，按此理解，該表格中的70名研發(fā)人員均是自主研發(fā)工時(shí)占比大于50%的員工，這與前文認(rèn)定的69人相差了1人，存在信披數(shù)據(jù)矛盾的情況。
第二輪問詢函回復(fù)文件還顯示，2022年末，益諾思基于會(huì)計(jì)處理一致性原則，從謹(jǐn)慎角度出發(fā)，將年末在職員工中自主研發(fā)工時(shí)占比＞50%的人員認(rèn)定為研發(fā)人員，其人數(shù)為117人，占總員工人數(shù)的比例為10.45%。
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》，科創(chuàng)板IPO企業(yè)需同時(shí)符合的四項(xiàng)科創(chuàng)屬性指標(biāo)中，其中一項(xiàng)為“研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例≥10%”。因此，2022年益諾思10.45%的研發(fā)人員占比剛好符合該項(xiàng)指標(biāo)。
對(duì)比可見，益諾思在第二輪問詢函回復(fù)文件與招股書中披露的研發(fā)技術(shù)人員數(shù)量、研發(fā)人員占比、研發(fā)技術(shù)人員認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)均不相同，且差異巨大。
另外，該公司在研發(fā)費(fèi)用歸集準(zhǔn)確性方面亦受到質(zhì)疑。
2. IPO申報(bào)當(dāng)年研發(fā)費(fèi)用大增87.78%，研發(fā)費(fèi)用歸集合理性存疑
首輪問詢函回復(fù)文件顯示，益諾思通過自主研發(fā)和受托研發(fā)兩種方式共同建立和完善自身技術(shù)體系。自主研發(fā)是該公司技術(shù)體系的核心來源和底層架構(gòu)，受托研發(fā)則是該公司核心技術(shù)的重要來源和前端應(yīng)用。
關(guān)于研發(fā)活動(dòng)定義及與生產(chǎn)活動(dòng)的劃分標(biāo)準(zhǔn)，益諾思在首輪問詢函回復(fù)文件中表示，其將全部自主研發(fā)和受托研發(fā)中具備顯著研發(fā)屬性的相關(guān)環(huán)節(jié)認(rèn)定為研發(fā)活動(dòng)。其中，受托研發(fā)中具備顯著研發(fā)屬性的環(huán)節(jié)為“同類首創(chuàng)”藥物的研究方案設(shè)計(jì)、結(jié)果評(píng)估環(huán)節(jié)，以及形成新技術(shù)、新方法的具體業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。
但首輪問詢函回復(fù)文件還顯示，益諾思在會(huì)計(jì)核算上僅將其自主研發(fā)項(xiàng)目中產(chǎn)生的費(fèi)用認(rèn)定為研發(fā)費(fèi)用，而將其認(rèn)定為研發(fā)活動(dòng)的部分受托研發(fā)項(xiàng)目環(huán)節(jié)所對(duì)應(yīng)的支出計(jì)入了生產(chǎn)成本。
可見，該公司受托研發(fā)項(xiàng)目對(duì)應(yīng)支出并不計(jì)入研發(fā)費(fèi)用里。那么，這種會(huì)計(jì)處理方法是否合理？
對(duì)此，益諾思在第二輪問詢函回復(fù)文件中表示，公司認(rèn)定為研發(fā)活動(dòng)的部分受托研發(fā)項(xiàng)目環(huán)節(jié)所對(duì)應(yīng)的支出未計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理合理，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，并有利于保證業(yè)務(wù)訂單的成本完整性。
此外，第二輪問詢函回復(fù)文件顯示，2022年，益諾思的研發(fā)項(xiàng)目數(shù)量為15個(gè)，研發(fā)子任務(wù)的數(shù)量為43個(gè)，研發(fā)投入工時(shí)為13.79萬小時(shí)，研發(fā)費(fèi)用為5234.12萬元，期末參與自主研發(fā)項(xiàng)目的人數(shù)為502人，同比2021年分別增長(zhǎng)25%、53.57%、94.77%、87.78%、110.92%。可見，2022年該公司多個(gè)研發(fā)指標(biāo)增長(zhǎng)明顯。
上述文件還顯示，2022年，該公司新增研發(fā)項(xiàng)目來自內(nèi)部基于市場(chǎng)前瞻性進(jìn)行研發(fā)的項(xiàng)目，由該公司科研人員提出科研項(xiàng)目意向申請(qǐng)并組織可行性研究調(diào)研后申報(bào)；在15個(gè)研發(fā)項(xiàng)目中，只有3個(gè)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)了成果轉(zhuǎn)化。
結(jié)合益諾思研發(fā)費(fèi)用歸集的合理性和準(zhǔn)確性在上市委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)被問詢的情況，該公司2022年是否存在突增研發(fā)費(fèi)用的嫌疑？
2023年12月29日，針對(duì)研發(fā)人員認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、信披矛盾、研發(fā)費(fèi)用歸集合理性、新增研發(fā)項(xiàng)目必要性等問題，時(shí)代商學(xué)院向益諾思發(fā)函詢問，該公司在回復(fù)中僅表示，其兼職研發(fā)不影響科創(chuàng)板定位，公司對(duì)于研發(fā)費(fèi)用的核算符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及證監(jiān)會(huì)、交易所的監(jiān)管要求，不存在人為操縱。
此外，對(duì)于其他與研發(fā)相關(guān)的問題，益諾思并未予以具體答復(fù)。
IPO前供應(yīng)商“突擊入股”，關(guān)聯(lián)采購價(jià)格公允性被問詢
第一輪問詢函回復(fù)文件顯示，實(shí)驗(yàn)用猴是益諾思主要的原材料。
報(bào)告期內(nèi)（2020年至2023年上半年），該公司涉及使用實(shí)驗(yàn)用猴的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入分別為1.17億元、2.60億元、4.14億元、2.80億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為35.12%、44.77%、48.00%、53.32%，呈持續(xù)上升趨勢(shì)。
根據(jù)招股書，為應(yīng)對(duì)實(shí)驗(yàn)用猴的供應(yīng)緊張狀況，2022年6月，益諾思引入其供應(yīng)商從化市華珍動(dòng)物養(yǎng)殖場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱“華珍合伙”）、海南金港生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金港生物”）作為股東；入股之后，華珍合伙、金港生物分別持有益諾思2.94%、0.88%的股份。
上交所官網(wǎng)顯示，益諾思的IPO申請(qǐng)于2022年12月獲得受理。而華珍合伙、金港生物在該公司IPO申報(bào)前6個(gè)月增資入股，屬于突擊入股。在兩家供應(yīng)商突擊入股成為益諾思關(guān)聯(lián)方后，益諾思與其關(guān)聯(lián)交易的公允性成為審核重點(diǎn)。
招股書顯示，益諾思與華珍合伙于2016年開始合作，2022年，華珍合伙為益諾思第一大供應(yīng)商，當(dāng)年益諾思向其采購金額占比為48.42%；同年，益諾思向前五大供應(yīng)商采購金額占比合計(jì)為83.71%。
從圖表3可見，2022年，即華珍合伙入股當(dāng)年，益諾思向其采購金額占比已遠(yuǎn)超其他主要供應(yīng)商。
第一輪問詢函回復(fù)文件顯示，華珍合伙入股益諾思當(dāng)月，雙方簽訂了實(shí)驗(yàn)室動(dòng)物購銷框架協(xié)議。協(xié)議約定，2022—2026年，華珍合伙每年向益諾思供應(yīng)的實(shí)驗(yàn)動(dòng)物數(shù)量分別為800只、1800只、2000只、2000只、2000只。
因此，華珍合伙入股之后，其向益諾思供應(yīng)動(dòng)物數(shù)量將進(jìn)一步提高，2023—2024年，供應(yīng)數(shù)量相比2022年分別提高125%、150%。
入股前后，益諾思向華珍合伙的采購價(jià)格發(fā)生了怎樣的變化？
根據(jù)第一輪問詢函回復(fù)文件，華珍合伙2022年6月入股前，益諾思向其采購實(shí)驗(yàn)用猴的合同約定含稅價(jià)格為13.14萬元/只；入股后，該合同約定含稅價(jià)格為14.50萬元/只；對(duì)比來看，2022年6月前，益諾思向其他無關(guān)聯(lián)供應(yīng)商采購實(shí)驗(yàn)用猴的合同約定含稅價(jià)格為14.61萬元/只，2022年6月之后的合同約定含稅價(jià)格為15.00萬元/只。
不過，2023年上半年，益諾思向華珍合伙采購食蟹猴（實(shí)驗(yàn)用猴主要品種）合同約定含稅價(jià)格為15.38萬元/只，略高于同期其他無關(guān)聯(lián)供應(yīng)商合同約定含稅價(jià)格。
由此可知，在華珍合伙入股之后，益諾思向其采購數(shù)量進(jìn)一步提高，且采購價(jià)格上漲明顯。入股前，益諾思向其采購價(jià)格明顯低于其他無關(guān)聯(lián)供應(yīng)商，但2023年上半年的采購價(jià)格已高出其他無關(guān)聯(lián)供應(yīng)商。
在上市委會(huì)議上，益諾思被要求結(jié)合2021年、2022年向華珍合伙等供應(yīng)商采購實(shí)驗(yàn)用猴的數(shù)量、單價(jià)，以及同期實(shí)驗(yàn)用猴公開招標(biāo)價(jià)格情況，說明該公司向其他利益相關(guān)方采購價(jià)格的公允性。
針對(duì)上述問題，2024年1月2日，益諾思回復(fù)時(shí)代商學(xué)院稱，公司與華珍生物、海南金港簽訂增資協(xié)議前后采購的實(shí)驗(yàn)用猴價(jià)格均與向其他無關(guān)聯(lián)供應(yīng)商采購價(jià)格無重大差異，采購價(jià)格公允，不存在利益輸送。
【參考資料】
1. 《上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（上會(huì)稿）》.上交所官網(wǎng)
2. 《關(guān)于上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)報(bào)告》.上交所官網(wǎng)
3. 《關(guān)于上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)報(bào)告》.上交所官網(wǎng)
（全文4001字）
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