中新經(jīng)緯1月14日電 1月14日，賽恩斯發(fā)布公告稱，公司收到問詢函。上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部要求公司說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。
來源：賽恩斯公告
具體來看，1月13日，賽恩斯披露《賽恩斯環(huán)保股份有限公司關(guān)于收購參股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，擬使用自有資金18300萬元收購參股子公司福建紫金選礦藥劑有限公司(以下簡稱標的公司)61%股權(quán)，計劃簽訂協(xié)議受讓紫金礦業(yè)集團南方投資有限公司(以下簡稱“紫金南方”)持有的標的公司51%股權(quán)以及上杭縣眾鑫投資部(有限合伙)持有的標的公司10%股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有標的公司100%股權(quán)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部要求賽恩斯核實并補充披露如下事項。
關(guān)于標的公司經(jīng)營情況。根據(jù)公告及公開信息，標的公司預(yù)計2023年全年凈利潤為2052.33萬元，同比增長125.81%，其中前三季度凈利潤1112.93萬元，占全年凈利潤的54.23%。標的公司2023年業(yè)績明顯改善。
對此，上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部要求賽恩斯說明兩方面內(nèi)容：一是說明近兩年標的公司收入、凈利潤等經(jīng)營指標發(fā)生較大變動的原因及合理性，分析其變動趨勢是否與可比上市公司存在較大差異；二是結(jié)合標的公司收入確認政策、歷史營業(yè)收入與凈利潤季節(jié)分布情況、2023年第四季度大額訂單等，說明標的公司2023年第四季度凈利潤占比較高的原因及合理性。
關(guān)于標的公司客戶情況。根據(jù)公告，標的公司客戶目前已覆蓋多家大型銅礦企業(yè)和銅冶煉項目，且近幾年國外銷售占比超過70%，新開拓客戶均以國外客戶為主。
對此，上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部要求賽恩斯說明兩方面內(nèi)容：一是結(jié)合標的公司近3年前五大客戶銷售情況、市場占有率、毛利率，以及標的公司較巴斯夫、索爾維等國際化工公司的競爭優(yōu)勢，說明標的公司客戶以海外客戶為主的原因，并分析國外客戶的依存度；二是補充披露標的公司海外銷售是否主要通過經(jīng)銷模式，如是，請結(jié)合經(jīng)銷商庫存、終端銷售實現(xiàn)情況、主要經(jīng)銷商變化情況、結(jié)算方式、歷史回款情況等，說明是否存在經(jīng)銷商囤貨，是否在銷售渠道、客戶獲取等方面對特定經(jīng)銷商、交易對方、管理層存在重大依賴。
關(guān)于估值。根據(jù)公開信息，2019年6月，賽恩斯以換股方式收購紫金南方持有標的公司39%的股權(quán)，標的公司股東全部權(quán)益評估值為7944.08萬元。此次收購，標的公司股東全部權(quán)益評估值為30400萬元，較前次增加282.67%。同時，公告披露康普化學作為可比公司動態(tài)市盈率為21.858，標的公司2023年預(yù)計全年凈利潤為2052.33萬元，計算得出的估值為44859.83萬元，與交易估值30000萬元的差異率為49.53%。
對此，上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部要求賽恩斯說明兩方面內(nèi)容：一是結(jié)合2019年收購標的公司39%股權(quán)的評估價值、標的公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化情況，說明前次收購的估值作價與本次交易估值存在較大差異的原因及合理性；二是結(jié)合主要產(chǎn)品、銷售模式、市場份額、海外銷售占比等具體情況，說明康普化學與本次收購標的公司是否具有可比性，選擇相關(guān)公司作為可比公司的原因。
關(guān)于商譽。公告顯示，標的公司2023年三季度末凈資產(chǎn)9072.78萬元，此次交易標的公司整體估值30000萬元，此次交易完成后預(yù)計將產(chǎn)生大額商譽。
對此，上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部要求賽恩斯補充披露預(yù)計本次交易完成后預(yù)計形成商譽的金額及占凈資產(chǎn)的比重，并充分提示商譽減值的風險。
關(guān)于整合計劃。根據(jù)公告及公開信息，標的公司主要從事選礦藥劑、銅萃取劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于有色行業(yè)濕法冶煉提銅，主營業(yè)務(wù)屬于冶金行業(yè)；而公司是一家專業(yè)從事重金屬污染防治的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)屬于環(huán)保行業(yè)。二者產(chǎn)品不可相互替代。賽恩斯自2019年6月入股標的公司以來，雙方合作主要在技術(shù)端進行技術(shù)融合，合作開展研發(fā)項目。
對此，上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部要求賽恩斯說明三方面內(nèi)容：一是說明標的公司業(yè)務(wù)與賽恩斯主營業(yè)務(wù)在技術(shù)路徑、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等環(huán)節(jié)的相關(guān)性；二是補充披露公司與標的公司的合作研發(fā)項目，前期研發(fā)投入、費用支出以及研發(fā)進展情況，詳細說明賽恩斯與標的公司在技術(shù)、業(yè)務(wù)、人員等方面的整合計劃；三是說明賽恩斯參股標的公司后，選擇在當前時點收購標的公司的原因及主要考慮，并說明本次投資是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。
關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公開信息，交易對方紫金南方為紫金礦業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“紫金礦業(yè)”)的全資子公司，紫金礦業(yè)曾出具書面承諾，承諾“在本承諾人子公司作為賽恩斯環(huán)保的股東期間，本承諾人及子公司將避免與賽恩斯環(huán)保及其子公司之間產(chǎn)生非必要的關(guān)聯(lián)交易事項，對于發(fā)生的必要的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來或交易，將在平等、自愿的基礎(chǔ)上，按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定”。
對此，上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部要求賽恩斯結(jié)合上述承諾做出的背景、交易完成后預(yù)計會否新增關(guān)聯(lián)交易，說明此次收購交易的必要性、定價的公平性與公允性，并說明此次交易的實施以及交易完成后，對紫金礦業(yè)履行上述承諾帶來的影響。
上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部還要求賽恩斯獨立董事、持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)對上述問題進行逐項核實并發(fā)表明確意見。
最新業(yè)績方面，賽恩斯預(yù)計2023年實現(xiàn)營業(yè)收入7.5億元至8.5億元，同比增長36.81%至55.06%；歸母凈利潤8000萬元至8600萬元，同比增長20.8%至29.86%。
二級市場方面，賽恩斯最近一個交易日(1月12日)收跌2.53%報38.86元/股，總市值37億元。(中新經(jīng)緯APP)
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