來源|時代投研
作者|彭晨雨
編輯|李乾韜
【導語】
注冊關卡殼超兩年，北京通美晶體技術股份有限公司（下稱“北京通美”）為何仍未如愿登陸A股市場？
時代投研注意到，北京通美在提交注冊僅九天后，便收到了證監會的問詢函。然而，兩年時間過去了，時代投研并未在官方渠道中查詢到任何有關該問詢函的回復。
更為蹊蹺的是，盡管北京通美在今年7月已經更新并提交了財報，但在上交所官網上卻遲遲未見其更新后的財務數據，目前最新一版招股書數據仍停留在2021年。
12月17日，就上述種種疑問，時代投研向北京通美證券部郵箱（tmir@t**t.com）發函詢問。12月18—20日，時代投研多次致電招股書披露的證券部聯系電話（010-615***80），均無人接聽。
【摘要】
北京通美注冊進程始終懸而未決，或有兩大原因：
1．核心業務受外貿政策影響。北京通美以砷化鎵襯底、鍺襯底等生產銷售為核心業務，受鎵、鍺相關物項外貿政策變化影響，其未來生產經營或面臨較大不確定性。
2．提交注冊僅九天后因商業秘密糾紛遭證監會問詢。由于涉嫌侵犯商業秘密，北京通美及其員工收到舉報信，并在提交注冊僅九天后收到了證監會的問詢函。然而，至今官方渠道仍未能查詢到相關回復。
【正文】
核心業務受外貿政策影響
上交所官網顯示，北京通美于2022年8月1日提交注冊，擬登陸科創板，但至今已超過兩年，其仍未獲注冊批文。
招股書顯示，北京通美系美國半導體晶圓制造商AXT公司的中國子公司，主要從事半導體材料的研發、生產和銷售，主要產品包括砷化鎵襯底、鍺襯底等。
其中，砷化鎵襯底、鍺襯底的生產銷售是北京通美的兩大核心業務，2019—2021年（下稱“報告期”），兩者合計營收分別為2.48億元、3.16億元、3.45億元，合計主營業務收入占比分別為53.66%、54.19%、40.39%。
報告期各期，北京通美的境外業務收入分別為2.80億元、3.36億元、4.19億元，境外收入占比分別為60.65%、57.63%、48.83%。境外業務收入占比雖呈下降之勢，但依然有近半數的營收來自出口業務。
顯而易見，外貿政策一旦變化，直接會對北京通美的經營業績造成較大影響。
例如，由于外貿政策的變化，2023年7月3日，美國半導體晶圓制造商AXT公司（北京通美控股股東）曾在其官網表示，其中國子公司（即北京通美）將立即著手申請許可證，以繼續從中國出口鎵和鍺基板產品。
從供應端來看，鎵、鍺及其相關化合物被譽為“半導體工業的糧食”。根據美國地質調查局（USGS）數據，2022年，中國鎵、鍺儲量占全球的比例分別約為68%、41%，產量端分別基本保持在90%、60%以上，短期內國外缺乏可替代的渠道。
招股書顯示，2021年，北京通美前五大供應商全部來自于國內，合計占比約五成，主要采購內容為金屬鎵和鍺錠。在新的外貿政策下，鎵、鍺類相關產品的原材料采購無疑也將受到影響，北京通美的生產經營環境或面臨重大不確定性。
北京通美也曾在招股書中坦承，公司在主要原材料市場中的供應商相對較少，對部分關鍵原材料供應商存在一定的依賴，相關供應商可能無法保證向公司長期穩定地提供原材料，使得公司的生產經營受到影響，導致無法及時交付產品或減產，從而影響公司的收入和經營業績。
2023年9月20日，AXT公司曾發布聲明稱，其中國子公司北京通美獲得中國商務部授予的初步出口許可，可恢復向部分客戶供應砷化鎵和鍺基板。
不過，不少市場人士仍認為，外部政策環境的變化，勢必將影響到北京通美的經營情況和未來發展規劃，北京通美要想推進其上市進程，則必須向監管機構說明其受外貿政策變動的影響程度，是否會造成其不符合上市規則的情形出現。
上交所官網顯示，北京通美已于2024年7月更新并提交了財報，但目前在上交所官網仍查詢不到，其業績是否受外貿政策影響而大幅波動，還有待財報公開。
涉商業秘密糾紛遭證監會問詢
除了核心業務受外貿政策影響，北京通美IPO停滯不前的另一大原因或是深陷侵犯商業秘密糾紛。
據《經濟導報》報道，張某某2016年大學畢業后入職山東國晶新材料有限公司（下稱“山東國晶”），崗位為研發員，負責山東國晶的研發工作，其間參與了PBN/PG復合加熱器、PBN夾持桿等核心產品和工藝的開發工作。山東國晶在以上產品領域處于國內領先地位。
2018年10月，張某某以家庭原因離職；2019年5月，張某某入職北京通美，負責以上產品的開發工作，并幫助北京通美在短期內實現了產品生產和市場推廣；2021年，北京通美進行股改，張某某入職不到兩年，便獲得了股權激勵。
張某某系北京通美員工持股平臺博宇恒業的13個合伙人之一，持有博宇恒業3.57%的股權。而博宇恒業持有北京通美63.71萬股股份。也就是說，張某某間接持有北京通美2.28萬股股份。
發布于2022年6月17日的第二輪問詢函回復顯示，北京通美的PBN/PG復合加熱器制備技術，從2019年1月開始研發，3月進行試驗，5月就生產出樣品，用時僅為5個月。
山東國晶認為，上述涉密技術沒有3～5年時間研究難以完成，但北京通美僅用幾個月就做出來了，顯然有悖常理。
2021年9月，山東國晶以北京通美及其員工張某某侵犯商業秘密為由，在禹城市公安局報案；2021年10月13日，禹城市公安局認為該案符合立案條件，進行立案偵查。
值得一提的是，從2022年1月獲受理開始，在各版招股書中，北京通美對于侵犯商業秘密糾紛及被立案偵查的相關情況均只字未提。
直到第二輪問詢函中，上交所要求北京通美說明是否存在侵犯其他機構商業秘密或專利等知識產權的情形及依據，北京通美才終于松口。
北京通美回復稱，公司收到相關舉報信，舉報方認為發行人及涉事員工涉嫌侵犯其商業秘密。經公司自查后認為，公司核心技術均為自主研發，來源清晰，不存在侵犯舉報方商業秘密等知識產權的情形。
北京通美還稱，涉事員工在2019年5月入職時，公司并未許諾任何股權或者期權激勵條款，其入職后也未授予其AXT公司的股票和期權。
有趣的是，北京通美僅僅表示未授予涉事員工AXT公司的股權，但并未言明是否授予涉事員工北京通美的股權。
2022年8月10日，在提交注冊九天后，證監會發出問詢函，首個問題便是要求北京通美說明商業秘密糾紛事項進展情況，北京通美及其子公司是否已被公安機關立案，是否構成單位犯罪，是否構成發行上市障礙。
但截至2024年12月19日，仍未在官方渠道查詢到該問詢函的回復，北京通美的商業秘密糾紛究竟進展如何，仍然是個謎。
科創板定位于服務科技創新企業，知識產權作為體現企業科技創新能力的重要組成部分，是IPO最為關鍵的審查環節之一，其權屬是否清晰無爭議自然成為了監管機構重點關注的問題，由此帶來的專利權屬糾紛成為了阻礙北京通美上市的核心因素之一。
（全文2683字）
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