中國證監(jiān)會關(guān)于《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定（征求意見稿）》的說明
為落實(shí)黨的二十屆三中全會精神和《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》要求，進(jìn)一步深化上市公司并購重組市場改革，在深入調(diào)研論證的基礎(chǔ)上，我會擬對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）部分條文進(jìn)行修改。現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
一、修訂背景
規(guī)范有序、活躍有效的并購重組市場對于大力提高上市公司質(zhì)量、加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力、實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院部署，進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購中的主渠道作用，根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，我會擬對《重組辦法》進(jìn)行修訂。
二、主要修訂內(nèi)容
一是推動重組股份對價(jià)分期支付落地。為滿足上市公司結(jié)合標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營狀況靈活調(diào)整股份支付安排的需求，建立重組股份對價(jià)分期支付機(jī)制，將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的批文有效期延長至48個月。
二是提高對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度。為便利上市公司并購重組，對重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易適當(dāng)提高包容度，將相關(guān)規(guī)定調(diào)整為“不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。
三是新設(shè)重組簡易審核程序。為進(jìn)一步提高審核效率，建立重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，且在5個工作日內(nèi)完成注冊。
四是完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并。為鼓勵上市公司整合，明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求。對被吸并方控股股東參考短線交易限制，設(shè)置6個月鎖定期，如構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》的鎖定期要求；對被吸并方中小股東不設(shè)鎖定期。
五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。為更好培育耐心資本，促進(jìn)“募投管退”良性循環(huán)，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”。私募基金投資期限滿5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。
此外，還對部分條款表述進(jìn)行了文字性修訂。
（來源：證監(jiān)會）
本文鏈接：證監(jiān)會擬對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進(jìn)行修改 推動重組股份對價(jià)分期支付落地http://www.lensthegame.com/show-4-11581-0.html
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