來源 | 時代商學院
作者 | 陳麗娜
編輯 | 陳佳鑫
軟件行業存在所得稅“兩免三減半”政策，即符合資質的軟件企業，自獲利年度起，第一年至第二年免征企業所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半（12.5%）征收企業所得稅。
然而，北京天一恩華科技股份有限公司（以下簡稱“天一恩華”）自2017年起已盈利，而該公司2017年至今的所得稅率均未超過5%，其常年享受低所得稅率的原因究竟是什么？
北交所網站顯示，天一恩華是一家提供IT整體解決方案的企業，業務包括IT基礎設施服務、信息系統集成與服務、云計算數據中心解決方案、SDN產品研發銷售、軟件咨詢服務等。該公司擬登陸北交所，1月4日已回復第二輪問詢函。
近年來天一恩華的業績表現亮眼。Wind數據顯示，2020—2023年上半年（下稱“報告期”），天一恩華的營收分別為2.94億元、3.75億元、5.10億元、3.09億元；凈利潤分別為5727.52萬元、9766萬元、12579.03萬元、5313.97萬元。
同期，該公司所得稅分別為-265.76萬元、-192.06萬元、557.44萬元、43.23萬元，經時代商學院計算，同期所得稅率（所得稅/利潤總額）僅分別為-4.9%、-2%、4.2%、0.8%。
該所得稅率也明顯低于行業及可比公司水平。據時代商學院統計，2020—2023年上半年，A股軟件和信息技術服務業（證監會行業分類）上市公司整體所得稅率（合計所得稅/合計利潤總額）分別為21.76%、20.93%、22.46%、21.31%；同期，天一恩華招股書所列同行可比公司的整體所得稅率（合計所得稅/合計利潤總額）分別為14.53%、12.85%、13.90%、10.16%。
免稅期子公司輪流貢獻凈利潤，免稅期后業績迅速變臉
天一恩華連續多年低所得稅率或與其“陸續”享受免稅優惠的全資子公司有關。
根據最新招股書，天一恩華共有5家全資子公司，分別為北京越世軟件有限公司（以下簡稱“越世軟件”）、北京金悅飛鵬信息科技有限公司（以下簡稱“金悅飛鵬”）、北京科諾鑫軟件有限公司（以下簡稱“科諾鑫”）、深圳天一云盛科技有限公司（以下簡稱“天一云盛”）、北京云鼎同輝科技有限公司（以下簡稱“云鼎同輝”），以上5家子公司分別成立于2016年、2018年、2019年、2021年、2022年。
根據《財政部國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》，我國境內新辦軟件生產企業經認定后，自獲利年度起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅。這一政策也被稱為“兩免三減半”政策。
根據天一恩華招股書及在新三板掛牌時的公轉書，子公司越世軟件在2017—2018年享受免所得稅優惠，金悅飛鵬在2019—2020年享受免所得稅優惠，科諾鑫在2021—2022年享受免所得稅優惠。
而巧合的是，上述子公司在“免稅期內”貢獻了天一恩華大部分凈利潤。
據天一恩華年報及招股書，越世軟件2017—2018年（免稅期）的營業收入分別為1300.83萬元、3637.76萬元，凈利潤分別為1077.66萬元、3319.43萬元，占天一恩華合并凈利潤的比重分別為102.89%、102.5%。
然而免稅期后，2019年，越世軟件凈利潤占天一恩華合并凈利潤的比重迅速下滑至10%以下。2019年年報顯示，因越世軟件當年的凈利潤對天一恩華凈利潤的影響在10%以下，天一恩華在年報中未披露越世軟件業績情況。
2019年后，另一家子公司金悅飛鵬（免稅期為2019—2020年）迅速接棒越世軟件，貢獻了天一恩華絕大部分凈利潤。
天一恩華年報及招股書顯示， 2018—2022年，金悅飛鵬的營業收入分別為0.5萬元、3546.05萬元、7737.05萬元、490.26萬元、0.05萬元，凈利潤分別為-5.15萬元、2600.38萬元、6518.22萬元、147.48萬元、-219.42萬元。以上各期金悅飛鵬凈利潤占天一恩華合并凈利潤的比重分別為-0.16%、92.74%、113.81%、1.51%、-1.74%。
可見，在免稅期前后，金悅飛鵬的業績及凈利潤貢獻率落差巨大。
隨后登場的是子公司科諾鑫，2020—2022年，科諾鑫的營業收入分別為42.74萬元、12720.22萬元、10601.36萬元，凈利潤分別為-106.22萬元、12253.13萬元、9229.36萬元，占天一恩華合并凈利潤的比重分別為-1.85%、125.47%、73.37%。
科諾鑫在免稅期內（2021—2022年）亦貢獻了天一恩華大部分凈利潤，而根據第二輪問詢函，2023年上半年科諾鑫營收已跌至232.25萬元。
科諾鑫營收下跌的同時，云鼎同輝迅速接棒。而根據第一輪問詢函，2023年上半年，天一恩華子公司云鼎同輝的營業收入為5347.19萬元，凈利潤為5139.84萬元，占當期天一恩華合并凈利潤的96.72%。
2023年12月12日，北交所對天一恩華發出的第二輪問詢函中，要求天一恩華說明單一子公司凈利潤接近或超過合并層面凈利潤的合理性，以及說明是否存在通過人為調整子公司收入確認時點影響所得稅費用的情形。
天一恩華在第二輪問詢函中解釋，一是因為子公司提供軟件的重要性。公司虛擬化解決方案業務同時結合了硬件和軟件，硬件是軟件運行的載體，軟件是實現產品功能的技術基礎。因此，子公司提供的軟件為公司虛擬化解決方案奠定了技術基礎，重要性較高。二是因為子公司毛利率較高。報告期各期重要子公司的毛利率水平分別為93.09%、98.84%、95.40%和96.78%，高毛利率抬升了子公司的營業毛利及凈利潤水平，導致子公司凈利潤接近或超過合并層面凈利潤。
子公司主要客戶為母公司，被質疑通過不合理轉移定價減稅
值得注意的是，上述不少子公司的收入主要來自內部交易，即向天一恩華銷售。
第一輪問詢函回復文件顯示，報告期內，云鼎同輝、科諾鑫和金悅飛鵬主要為母公司（天一恩華）銷售配套軟件以及提供技術開發服務，交易的客戶基本均為母公司。
而內部交易定價是否公允，是否通過不合理定價減稅等問題遭到北交所質疑。
第二輪問詢函中，北交所要求天一恩華說明子公司頻繁更換主體為母公司提供軟件開發服務的合理性，相關交易是否合法合規，是否存在稅務風險并充分揭示。
北交所還要求天一恩華說明子公司向母公司銷售軟件的定價是否公允，如向獨立第三方定制化開發，價格是否存在較大差異；結合銷售合同定價明細說明主要項目硬件銷售毛利率及母公司層面毛利率是否存在異常，是否存在通過不合理轉移定價減少納稅的情形。
第二輪問詢函回復文件中，天一恩華對子公司軟件銷售單價進行加密處理，僅表示子公司軟件產品價格低于***軟件產品價格，不存在通過抬高軟件產品售價進行不合理轉移定價的情形。毛利率方面，天一恩華解釋稱，2020—2023年上半年，公司重要子公司的毛利率分別為93.09%、98.84%、95.40%、96.78%，同行業可比公司毛利率均值分別為98.44%、98.27%、97.76%、94.74%%，公司重要子公司毛利率不存在明顯的異常。
天一恩華還稱，子公司已按照要求向當地稅務局報送稅收優惠備案相關文件，且相關備案均確認辦理完結。母子公司已按照實際銷售情況向稅務部門進行了納稅申報，稅務部門未就公司母子公司內部交易定價方面提出過異議。
子公司免稅期后員工驟減，高管“轉移”
除免稅期前后業績差異大外，子公司還存在免稅期前后參保人數差異大的情況。
根據國家市場監督管理總局的數據，2016—2022年，越世軟件（免稅期為2017—2018年）的社保繳納人數分別為1人、15人、20人、18人、8人、8人、6人。2018—2022年，金悅飛鵬（免稅期為2019—2020年）的社保繳納人數分別為3人、18人、24人、5人、8人。2019—2022年，科諾鑫（免稅期為2021—2022年）的社保繳納人數分別為2人、2人、30人、86人。
通過以上子公司社保繳納情況，可以發現在各子公司享受免稅期的時間里，社保繳納人數明顯上升，在免稅期滿后，社保繳納人數逐漸下滑。這些員工是否在免稅期后離職或轉移至其他子公司？
員工是否轉移難以確認，而天一恩華的部分子公司高管確實存在免稅期后轉移至另一家子公司的情形。
據招股書，宋健為天一恩華的核心技術人員之一。2020年1月至2021年1月，宋健擔任金悅飛鵬（免稅期為2019—2020年）研發經理；2021年2月至2023年4月28日，宋健擔任科諾鑫（免稅期為2021—2022年）研發經理。
此外，康亞夫系天一恩華的原董事兼董事會秘書。2017年5月起，康亞夫歷任越世軟件（免稅期為2017—2018年）研發總監、金悅飛鵬研發總監及執行董事兼總經理；2019年11月起，康亞夫擔任科諾鑫（免稅期為2021—2022年）執行董事兼總經理。
且時代商學院注意到，上述子公司的注冊、辦公地址均一致。根據招股書，越世軟件、金悅飛鵬、科諾鑫、天一恩華的注冊地址均為同一棟樓的同一層，辦公地址也均為北京市海淀區藍靛廠南路59號院23號樓四層。可見哪怕員工發生轉移，理論上也可以實現原地址辦公。
【參考資料】
1.《財政部國家稅務總局關于軟件產品增值稅政策的通知》（財稅〔2011〕100號）.國家稅務總局
2.《中華人民共和國工業和信息化部國家發展改革委財政部國家稅務總局公告2021年第10號》.國家稅務總局
3.《北京天一恩華科技股份有限公司招股說明書（申報稿）》.北交所官網
4.《天一恩華及民生證券關于第一輪問詢的回復》.北交所官網
5.《關于北京天一恩華科技股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函》.北交所官網
（全文3404字）
免責聲明：本報告僅供時代商學院客戶使用。本公司不因接收人收到本報告而視其為客戶。本報告基于本公司認為可靠的、已公開的信息編制，但本公司對該等信息的準確性及完整性不作任何保證。本報告所載的意見、評估及預測僅反映報告發布當日的觀點和判斷。本公司不保證本報告所含信息保持在最新狀態。本公司對本報告所含信息可在不發出通知的情形下做出修改，投資者應當自行關注相應的更新或修改。本公司力求報告內容客觀、公正，但本報告所載的觀點、結論和建議僅供參考，不構成所述證券的買賣出價或征價。該等觀點、建議并未考慮到個別投資者的具體投資目的、財務狀況以及特定需求，在任何時候均不構成對客戶私人投資建議。投資者應當充分考慮自身特定狀況，并完整理解和使用本報告內容，不應視本報告為做出投資決策的唯一因素。對依據或者使用本報告所造成的一切后果，本公司及作者均不承擔任何法律責任。本公司及作者在自身所知情的范圍內，與本報告所指的證券或投資標的不存在法律禁止的利害關系。在法律許可的情況下，本公司及其所屬關聯機構可能會持有報告中提到的公司所發行的證券頭寸并進行交易，也可能為之提供或者爭取提供投資銀行、財務顧問或者金融產品等相關服務。本報告版權僅為本公司所有。未經本公司書面許可，任何機構或個人不得以翻版、復制、發表、引用或再次分發他人等任何形式侵犯本公司版權。如征得本公司同意進行引用、刊發的，需在允許的范圍內使用，并注明出處為“時代商學院”，且不得對本報告進行任何有悖原意的引用、刪節和修改。本公司保留追究相關責任的權利。所有本報告中使用的商標、服務標記及標記均為本公司的商標、服務標記及標記。
本文鏈接：天一恩華長期“低所得稅率”之謎：利潤集中于“免稅期”子公司，被質疑通過不合理轉移定價減稅http://www.lensthegame.com/show-3-8056-0.html
聲明：本網站為非營利性網站，本網頁內容由互聯網博主自發貢獻，不代表本站觀點，本站不承擔任何法律責任。天上不會到餡餅，請大家謹防詐騙！若有侵權等問題請及時與本網聯系，我們將在第一時間刪除處理。