來源|時代商學院
作者|彭晨雨
編輯|雷映
《“十四五”文化發展規劃》明確指出，要進一步擴大文化企業股權融資和債券融資規模，支持文化企業上市融資和再融資。越來越多的文化企業欲沖擊資本市場。
2023年12月31日，擁有《小豬佩奇》《海綿寶寶》等知名影視作品版權的數字版權分銷商森宇股份（全稱“上海森宇文化傳媒股份有限公司”）更新了招股說明書，擬登陸深交所主板。
時代商學院研究發現，森宇股份此次IPO輔導備案前夕，其創始人兼原實控人竟拋售股權并TX離場；而森宇股份的現實控人還曾以極低的價格受讓了前董事的股權，股權轉讓定價的公允性存疑。
此外，為森宇股份貢獻了近六成凈利潤的核心子公司喀什森茂影業有限公司（下稱“森茂影業”）同電話企業多達13家，或存經營混同的情況。森茂影業還疑似未實質性運營，并違規享受新疆免稅政策。
創始人IPO前TX離場，實控人低價獲前董事股權
據招股書，森宇股份主要從事動漫、電視劇、電影等視頻節目的新媒體數字版權分銷業務和新媒體數字內容提供業務。該公司業務涵蓋動漫、電視劇、電影、綜藝、紀錄片等多維度視聽資源，并全面覆蓋了互聯網視頻平臺、IPTV運營商、OTT TV運營商、數字電視運營商和三大電信運營商視頻平臺等全渠道下游新媒體終端。
招股書顯示，截至2023年12月末，陳志永直接持有森宇股份38.70%的股份，并通過寧波佳昌企業管理合伙企業（有限合伙）(下稱“寧波佳昌”)控制森宇股份23.60%的股份，合計控制62.30%的股份，系森宇股份的控股股東、實際控制人。
然而，陳志永卻并非森宇股份的創始人，而是2015年加入該公司后逐步受讓兩位創始人的全部或部分股權后逐漸成為實控人、控股股東。
招股書顯示，森宇股份前身為森宇有限，由崔惠玲與劉建春于2010年共同出資設立，注冊資本為10萬元。其中崔惠玲認繳出資6萬元，劉建春認繳出資4萬元。此后到2018年9月底，崔惠玲始終系森宇股份第一大股東、實控人之一。
1.1原實控人IPO前拋售全部股權
昔日的創始人兼實控人，究竟是如何一步步退出股東行列的；陳志永又是如何上位，成為森宇股份唯一的實控人呢？
招股書顯示，2015年1月，陳志永進入森宇股份并擔任執行董事兼總經理;當月27日，陳志永通過受讓姐夫劉建春40%的股權后成為該公司第二大股東，并通過簽署《一致行動人協議》，與第一大股東崔惠玲同為森宇股份的實控人。
2019年4月，崔惠玲開始不斷轉讓自己所持有的森宇股份股權，直至2021年9月完全退出森宇股份股東行列。
其中，2019年4月17日，彼時還掛牌新三板的森宇股份公告稱:“2019年4月16日，公司原第一大股東崔惠玲通過全國中小企業股份轉讓系統以盤后協議轉讓方式將其持有的50萬股股份轉讓給陳志永，崔惠玲持股比例由本次轉讓前的39.36%變為34.36%。”因上述轉讓行為，陳志永成為該公司第一大股東，其持股比例從35.41%變為40.41%，但上述公告并未披露本次股權轉讓的價格以及定價依據。
2019年12月6日，森宇股份公告稱，崔惠玲向寧波佳昌轉讓236萬股，轉讓后，崔惠玲對公司的持股數降至107.63萬股。寧波佳昌本次受讓崔惠玲股份，是為了實施員工持股計劃，使公司利益、股東利益和骨干員工利益有機結合，促進公司持續健康發展。
此后，崔惠玲加快了拋售速度，在2020年11月、12月兩次向外部投資機構轉讓森宇股份股權，持股比例進一步降至5.88%。
2021年9月，崔惠玲向外部投資機構清倉了其持有的森宇股份剩余股權，TX約1.14億元。至此，崔惠玲不再持有該公司股權，徹底告別了自己一手創立的森宇股份。
需要注意的是，當月28日，森宇股份完成輔導備案登記。換句話說，在IPO前不到兩年半的時間里，森宇股份創始人崔惠玲完成了對該公司的清倉TX離場。
招股書顯示，2020—2023年上半年（簡稱“報告期”），森宇股份營業收入分別為3.61億元、4.95億元、4.91億元、3.10億元；歸母凈利潤分別為0.99億元、1.66億元、1.58億元、0.88億元。雖然該公司業績在2022年遭遇增長瓶頸，但整體仍接近2021年的水平。
在業績表現尚可的情況下，森宇股份創始人、原實控人之一的崔惠玲卻在IPO前大筆賣出股份直至清倉，這種情況在企業IPO案例中較為反常，究竟是出于何種原因？作為創始人和原實控人之一，在IPO前選擇完全退出股東行列，是否又意味著崔惠玲并不看好森宇股份的發展前景呢？
對于上述問題，1月5日，時代商學院向森宇股份發去調研函詢問，但截至發稿尚未收到回復。
1.2現實控人受讓股權定價公允性存疑
除了原實控人崔惠玲拋售股份原因不明外，森宇股份現實控人在股權轉讓方面也是疑點重重。
招股書顯示，2020年6月，褚超通過集合競價交易的方式，將其持有森宇股份400股股份轉讓給外部股東張春穎，并通過大宗交易的方式將其所持有該公司的剩余全部31.64萬股股份以3.5元/股的價格轉讓給陳志永。此時，森宇股份尚掛牌新三板，簡稱為森宇文化（下文統稱“森宇股份”）。
查詢森宇股份掛牌新三板時的交易記錄顯示，2020年6月，該公司股價區間為4.91～6.33元/股，且只在23日、24日有交易，交易價格均為4.91元/股，合計成交量4手，與褚超6月通過集合競價轉讓的400股數量吻合，但交易價格明顯高于褚超同月向陳志永轉讓30多萬股股份的交易價格3.5元/股。
此外，2020年11月、12月，前實控人崔惠玲亦兩次通過大宗交易方式對外轉讓所持股份，轉讓價格均為14.67元/股。換句話說，同樣在2020年，陳志永受讓褚超31.64萬股股份的交易價格不及崔惠玲對外轉讓股份的交易價格的四分之一。
2021年8月，森宇股份股東嘉興蜂巢創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“蜂巢創投”）與股東杭州羲合股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“杭州羲合”)進行內部股權轉讓，由蜂巢創投向杭州羲合轉讓森宇股份360萬股股份，轉讓價格也為14.67元/股。
值得關注的是，褚超與陳志永可謂是一對共事多年的“老搭檔”了。
森宇股份新三板公開轉讓說明書顯示，陳志永、褚超曾于2012年6月至2014年4月均就職于北京中錄國際文化傳播有限公司，分別任職運營總監、大區經理;陳志永、褚超在離職后又分別于2015年1月、2014年7月加入森宇有限(森宇股份前身)，分別任執行董事兼總經理、發行總監。
2016年11月后，陳志永一直擔任森宇股份董事長兼總經理至今，褚超則任森宇股份董事。不過，2019年10月，褚超從森宇股份董事崗位離職。
不難看出，褚超與陳志永曾在北京中錄國際文化傳播有限公司共事了近兩年，在同月離職后又相繼加入了森宇股份管理層，兩人在森宇股份又合作了近五年。
在職場上攜手作戰了將近七個年頭，褚超與陳志永的“好戰友”關系不可謂不親密。
那么，褚超轉讓給陳志永的股權交易價格明顯低于同期第三方的股權轉讓價格，這其中是否存在其他私下協議或者約定？
經查閱招股書及公開資料，森宇股份均并未披露褚超向陳志永轉讓股份的定價依據，也并未分析定價的公允性與合理性。
核心子公司同電話企業多達13家，或違規享受免稅政策
招股書顯示，森宇股份旗下共有霍爾果斯麥濛影業有限公司、寧波瀾風文化傳媒有限公司、喀什森茂影業有限公司（下稱“森茂影業”）和霍爾果斯森宇影業有限公司4家子公司。
其中，子公司森茂影業承擔了森宇股份的核心業務“動漫類節目的新媒體數字版權分銷”，該業務是森宇股份主要的利潤來源之一。2022年，森茂影業的營業收入和凈利潤分別為1.57億元、0.93億元，在不考慮合并抵消效應的口徑下，兩者占森宇股份當期營收、凈利潤的比例分別為31.98%、58.86%，可謂是核心子公司。
時代商學院研究發現，森茂影業疑似存在經營混同的情況，甚至存在被追征稅款的風險。
天眼查顯示，森茂影業與13家企業（多數為影視公司）均采用同一聯系方式“0998-685****”。其中，森茂影業與新疆豪豪影業有限公司（下稱“豪豪影業”)、圖木舒克向日葵影業有限公司(下稱“向日葵影業”）等公司幾乎是“同層辦公”。
工商注冊信息顯示，森茂影業的注冊地址為“新疆喀什地區喀什經濟開發區兵團分區總部大廈B座1241室”，而豪豪影業、向日葵影業的注冊地址則位于同一地址的1207室、1204室。上述三家企業在同一樓層辦公，是否存在經營混同的情況？
2024年1月5日，針對上述問題，時代商學院向森于股份發函詢問，截至發稿仍未收到回復。
更令人奇怪的是，森宇股份前五大客戶主要位于東部沿海地區，但核心子公司森茂影業辦公地址卻設在西部偏遠的新疆喀什，顯然不符合常理。究其原因，或與新疆的稅收優惠政策密切相關。
招股書顯示，森茂影業主營業務符合《新疆困難地區重點鼓勵發展產業企業所得稅優惠目錄》中規定的產業項目，自取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，五年內免征企業所得稅，享受優惠期間為2020年1月1日至2024年12月31日。
但2023年以來，國家稅務總局正在加大對喀什、霍爾果斯經濟開發區企業享受所得稅優惠政策的監管力度，進一步細化相關審查要求。
2023年6月26日，國家稅務總局新疆維吾爾自治區稅務局發布的《關于新疆困難地區及喀什霍爾果斯經濟開發區新辦企業所得稅優惠政策有關問題的通知》（下稱《通知》）明確指出，申報享受新疆困難地區及喀什、霍爾果斯經濟開發區（以下簡稱“政策適用區域”）所得稅優惠政策的企業，應注冊在政策適用區域并實質性運營。
《通知》顯示，在這兩個經濟開發區享受稅收優惠政策的企業需出示“實質性運營自評承諾表”，承諾其確實在該地開展經營活動。對符合條件的企業，按照《企業所得稅優惠事項辦理辦法》，實行“自行判斷、申報承諾、相關資料留存備查”方式申報享受。企業在年度匯算清繳時需歸集留存資料，對實質性運營進行承諾，并對納稅申報資料及相關證明材料的真實性、準確性、完整性負責。
《通知》還指出，企業有下列情形之一的，不屬于實質性運營：注冊地址與實際經營地址不一致，或者無法聯系或聯系后無法提供實際經營地址；不具有生產經營職能，僅承擔財務結算、申報納稅、開具發票等功能；僅在政策適用區域內注冊，在政策適用區域外生產經營的。
簡而言之，不屬于在政策適用區域實質性運營的企業，則不得享受政策適用區域的企業所得稅優惠政策。
根據《通知》，若企業虛構證明資料、隱瞞真實情況、存在弄虛作假、以欺騙手段享受優惠政策，相關部門將該失信行為記入企業誠信檔案，停止享受優惠政策，對已享受部分優惠的稅款，依照《中華人民共和國稅收征收管理法》及實施細則等依法處理。
1月4—5日，時代商學院曾多次撥打森茂影業的工商登記電話“0998-685****”咨詢相關問題，但均處于占線狀態，無法與其取得聯系。
那么，森茂影業究竟是否符合實質性運營要求，其是否能夠繼續享受免稅政策，未來又是否存在被追征稅款的風險，都有待森宇股份進一步解答。
參考資料：
1. 《上海森宇文化傳媒股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市招股說明書（申報稿）》.深交所官網
2. 《上海森宇文化傳媒股份有限公司公開轉讓說明書（申報稿）》.全國中小企業股份轉讓系統
3. 《關于新疆困難地區及喀什霍爾果斯經濟開發區新辦企業所得稅優惠政策有關問題的通知》.國家稅務總局新疆維吾爾自治區稅務局官網
（全文4543字）
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