來源|時代商學院
作者|黃祐芊
編輯|孫一鳴
超17%的股權頻頻來回作價1元轉讓，背后有何玄機？
3月17日，深交所公布廣東銘基高科電子股份有限公司（以下簡稱“銘基高科”）第二輪問詢函回復文件。在本輪問詢函中，深交所針對該公司的股份權屬、業績下滑等方面提出問詢。
時代商學院發現，該公司實控人王彩曉離婚前曾將持有的20%股權分別作價1元轉給兩位姐姐。王彩曉離婚后，其兩位姐姐又分別將17.5%的股權作價1元轉回給王彩曉，而剩余的2.5%股份仍各自由王彩曉的姐姐持有。
此外，王氏家族成員分別在銘基高科擔任多個重要職位，其公司治理的有效性及內部控制的健全性均遭到深交所問詢。
3月19日，針對股權轉讓、家屬擔任要職等問題，時代商學院向銘基高科發函詢問，但截至發稿，對方未作回復。3月20日，時代商學院向該公司董秘辦致電采訪，但對方電話一直未能接通。
離婚前后股權騰挪
銘基高科是一家主要從事精密連接組件研發、生產、銷售的企業，產品廣泛應用于消費電子、通信、新能源、醫療等多個領域。
據招股書，2022年，銘基高科的營業收入為11.4億元。目前，該公司主要客戶包括華為、寧德時代（300750.SZ）、贛鋒鋰業（002460.SZ）、海康視威（002415.SZ）、邁瑞醫療（300760.SZ）等。
其中，寧德時代還間接入股銘基高科。2020年9月，寧德時代通過長江晨道（湖北）新能源產業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“長江晨道”）入股銘基高科，成為銘基高科的間接股東。
受寧德時代青睞并入股的銘基高科，其背后的掌控人是何許人物？
故事需從銘基高科創立時說起。
2003年4月，28歲的王彩曉與33歲的哥哥王成富在東莞創立銘基高科，兩人“二八”分股，王彩曉出資40萬元，持股80%；哥哥王成富出資10萬元，持股20%。
關于王氏兄妹成立銘基高科前的經歷，招股書并未披露。而僅憑50萬元的出資額做到如今營收超11億元，王氏兄妹的創業經歷顯然頗具“傳奇”色彩。
不過，王彩曉事業上的成功卻難掩婚姻的不順。
據首輪問詢函回復文件，2017年11月，王彩曉突然以1元對價向姐姐王彩平、王彩芬分別轉讓銘基高科20%的股權。
半年后，即2018年5月，王彩曉與前夫王昭勝協議離婚。兩人約定銘基高科及王昭勝持有的深圳市鴻基盛科技有限公司所有股權歸王彩曉所有，王彩曉支付王昭勝4000萬元。
離婚一年后，2019年5月，王彩平、王彩芬分別將其持有的銘基高科17.5%股權又轉回給王彩曉，交易價格均為1元。不過，兩位姐姐仍各持有銘基高科2.5%的股權。
在首輪問詢函回復文件中，銘基高科指出，王彩曉向王彩平、王彩芬轉讓股權，與王彩曉的離婚情況無關。王彩曉向上述二人轉讓股權，系因其考慮到上述二人為企業的發展做出貢獻，加上雙方親情關系以及激勵的目的。之后，因公司有上市計劃，為鞏固公司控制權的穩定，王彩平、王彩芬又分別轉回17.5%的股份給王彩曉。
本次IPO，銘基高科擬募資4.01億元，發行新股數量不低于該公司發行后股份總數的25%。若按25%的發行比例估算，銘基高科的發行市值為16.04億元。那么，即便不考慮上市超募的溢價，35%的股權估值亦達5.61億元。
2400萬元分紅支付離婚補償費
王彩曉離婚后，風波并未停止。
2018年12月，王昭勝以王彩曉未按《離婚協議》約定的期限、如數支付相應款項為由，向人民法院提起訴訟。
或困于資金不足，王彩曉未能如期支付協議離婚約定的款項，遭前夫起訴維權。
正當王彩曉深陷資金困局之際，銘基高科開啟了兩年3次大額分紅。
2019年7月，銘基高科計劃股份改制。為回饋股東，該公司召開股東會，審議通過分紅1000萬元的提案。當月30日，因王彩曉提議，該公司就分紅事宜再次召開股東會，審議通過按股東持股比例再分紅3500萬元。
據首輪問詢函回復文件，上述分紅中，扣除個人所得稅后，王彩曉合計獲得分紅款項2700萬元。其中，2000萬元用于支付王昭勝的補償款，占當次所獲分紅的比重達74.07%。其余分紅款用于個人及家庭日常消費、購買理財產品等。
2020年9月，銘基高科引入長江晨道等3家機構股東。而4個月前，即2020年5月，銘基高科考慮到在引入機構股東前回饋原始股東，經當時全體股東協議一致，決定進行2025萬元的分紅。
扣除個人所得稅后，王彩曉合計獲得分紅款項1215萬元。其中，有400萬元用于支付王昭勝的補償款，占當次所獲分紅的比重為32.92%。
需要指出的是，銘基高科在引入長江晨道等機構股東前，王氏兄妹的持股比例為100%。其中，王彩曉持股75%，王成富持股20%，王彩芬與王彩平各持股2.5%。換句話說，銘基高科2019年、2020年進行的3次分紅，最終受益人為王氏家族。
截至招股書簽署日，銘基高科的股東除王氏家族外，僅有2020年9月引入的3家外部股東。其中，王氏家族持股比例達96%。
然而，在引入外部股東后，截至招股書簽署日，銘基高科再未進行過分紅。
家族企業色彩濃厚
在王氏家族高度控股的背景下，其家族成員紛紛掌控銘基高科的多個要職，企業家族化管理色彩濃厚。
據首輪問詢函回復文件，實控人王彩曉任銘基高科董事長、總經理；其哥哥王成富任該公司董事、副總經理；姐姐王彩芬任該公司采購總監；王彩曉的女兒王秋紫任該公司董事會秘書、副總經理；姐姐王彩平的配偶臧國豹任該公司外聯副總經理，王彩平的兒子臧云峰任該公司業務經理。
此外，王彩平還在銘基高科任行政專員；王成富兒媳周荷悠任該公司總經辦助理。
對此，深交所要求銘基高科結合實控人家族持股比例較高、家族成員在公司的任職情況，說明公司治理的有效性和內部控制的健全性。
銘基高科在該輪問詢函回復中則指出，公司董事會中，非實控人家族成員有3名，占董事會成員比例不低于50%。同時，公司監事會成員均非實控人家族成員。公司已建立完善的公司治理結構，內部治理有效。
不過，時代商學院注意到，2020年至2023年前三季度末（下稱“報告期各期末”），銘基高科數百名員工未繳納社會保險，或存在違法違規風險。
據招股書，報告期各期末，銘基高科的員工總數在3000～4000人之間，員工的社會保險繳納比例在70%～93%之間。粗略計算，報告期各期末，該公司未繳納社會保險的員工人數在230～1173人之間。
針對上述情況，銘基高科在招股書中解釋，這主要系部分員工為年底入職，正在辦理社會保險的繳納手續；部分員工系退休返聘，公司無需為其繳納社會保險；部分員工為外籍或境外子公司員工，無需再為其繳納社會保險；部分員工自愿放棄繳納社會保險等。
據《中華人民共和國社會保險法》，用人單位及職工必須參加社會保險，繳納社會保險費。
換言之，員工自愿放棄繳納社會保險沒有法律效力，銘基高科不能因職工的意愿而免除繳納社保的義務。
（全文2583字）
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