中新經(jīng)緯3月23日電 (周奕航 薛宇飛)因聯(lián)綱光電及其保薦人中信證券回復(fù)問詢函的內(nèi)容不夠清晰、所涉問題未充分說明，深交所于22日晚公告稱，決定對中信證券啟動現(xiàn)場督導(dǎo)。
聯(lián)綱光電的上市之路可謂一波三折，深交所已三次向其下發(fā)問詢函。業(yè)內(nèi)人士指出，現(xiàn)場督導(dǎo)意味著交易所對中信證券在聯(lián)綱光電保薦項目中的表現(xiàn)存在疑慮，需要通過現(xiàn)場核查來進一步核實情況，評估中信證券在此次保薦項目中的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和風(fēng)險控制能力。
2024年以來，保薦機構(gòu)主動撤回上市申請的項目達78個，其中，中信證券有7個。23日，中新經(jīng)緯通過中信證券投資者熱線客服人員提供的郵箱聯(lián)系中信證券，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。
何為現(xiàn)場督導(dǎo)？有何具體措施？
根據(jù)《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第4號――保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)》，現(xiàn)場督導(dǎo)是指針對申請首次公開發(fā)行股票或者存托憑證并在深交所上市的企業(yè)，由深交所根據(jù)需要對該企業(yè)的保薦人以及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行現(xiàn)場監(jiān)督、核查和指導(dǎo)的行為。
實施現(xiàn)場督導(dǎo)，可以根據(jù)需要采取下列督導(dǎo)方式：(一)現(xiàn)場詢問；(二)調(diào)閱、復(fù)制、記錄、提取保薦工作底稿、證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)工作底稿；(三)核對有關(guān)證據(jù)材料；(四)訪談有關(guān)對象；(五)要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)補充核查；(六)督導(dǎo)組認(rèn)為必要的其他方式。
中國人民大學(xué)中國資本市場研究院聯(lián)席院長趙錫軍向中新經(jīng)緯表示，按照注冊制的要求，證券公司及擬上市公司遞交的首次公開發(fā)行股票材料，交易所會組織專家團隊進行審核，如果在審核過程中發(fā)現(xiàn)披露不清晰、不完整、不及時等問題，交易所會對券商及擬上市公司進行問詢。如券商保薦人沒有盡到勤勉義務(wù)，交易所有責(zé)任采取現(xiàn)場督導(dǎo)等措施對其進行監(jiān)督。
在南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝看來，交易所對中信證券采取“現(xiàn)場督導(dǎo)”，意味著監(jiān)管機構(gòu)對中信證券在聯(lián)綱光電保薦項目中的表現(xiàn)存在疑慮，需要通過現(xiàn)場核查來進一步核實情況，評估中信證券在此次保薦項目中的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和風(fēng)險控制能力。
“對中信證券而言，現(xiàn)場督導(dǎo)意味著中信證券需要配合檢查，如果現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)問題，會影響其聲譽，進而影響業(yè)務(wù)開展和客戶關(guān)系。當(dāng)然，這也是借助監(jiān)管力量審視自己，是找出問題、除弊興利的機會。”田利輝對中新經(jīng)緯說。
事實上，已有保薦機構(gòu)在交易所現(xiàn)場督導(dǎo)后被處罰。今年1月，深交所對國信證券下發(fā)的監(jiān)管函顯示，該所在審核過程中針對垠藝生物推廣費用的真實性、合規(guī)性等問題，要求國信證券關(guān)注并審慎發(fā)表意見，國信證券則認(rèn)為發(fā)行方有完善的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行了相關(guān)規(guī)定。但后續(xù)深交所在現(xiàn)場督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在推廣活動內(nèi)部控制缺失、部分推廣商由發(fā)行人實際控制、推廣成果文件不規(guī)范或大量后補的情形。另外，現(xiàn)場督導(dǎo)還發(fā)現(xiàn)國信證券存在對發(fā)行人經(jīng)銷收入相關(guān)事項核查不到位的問題。
該監(jiān)管函表示，國信證券的兩名保薦代表人周夢、楊濤未按照執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求進行盡職調(diào)查工作，國信證券的質(zhì)控、內(nèi)核部門則未對調(diào)查工作進行充分復(fù)核，內(nèi)控把關(guān)作用履行不到位。機構(gòu)與保薦代表人一并被采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
聯(lián)綱光電遭監(jiān)管三次問詢
聯(lián)綱光電是一家以光電信號傳輸技術(shù)為核心，主要從事信號傳輸連接產(chǎn)品、電聲產(chǎn)品及3C配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，擬募集資金合計5.41億元。該公司擬在創(chuàng)業(yè)板上市，上市申請于2023年6月28日受理，7月19日收到深交所首輪問詢函，9月19日回復(fù)首輪問詢；2023年11月17日收到第二輪問詢，2024年1月16日回復(fù)第二輪問詢之后，于1月29日收到了第三輪問詢函。
在首輪、第二輪問詢函中，深交所分別問詢14個、11個問題，作為保薦人的中信證券在回復(fù)函中發(fā)表了核查意見。不過，中信證券回復(fù)的內(nèi)容與聯(lián)綱光電的觀點基本一致或者相近。
在第二輪問詢函中，比較受關(guān)注的問題是實際控制人家族持股比例較高。聯(lián)綱光電實際控制人徐耀立、徐耀志兄弟直接或間接控制發(fā)行人表決權(quán)的比例為91.34%，加上二人的配偶合計持有發(fā)行人6.66%股份，實際控制人家族合計控制98%的股份。發(fā)行上市完成后，公司實際控制人家族仍將合計控制公司72.70%的股份。
深交所在問詢函中要求，結(jié)合發(fā)行人實際控制人家族持股比例較高的情況說明發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且能發(fā)揮必要的作用，公司治理結(jié)構(gòu)是否完善，如何保護中小投資者權(quán)益。回復(fù)函中，聯(lián)綱光電稱，公司建立了完善的治理結(jié)構(gòu)以規(guī)范運作，并完善內(nèi)部控制體系，同時還列舉了包括鼎龍科技、振邦智能、豐茂股份、華融化學(xué)、美碩科技、威力傳動、銀河微電、浩歐博在內(nèi)的8家已上市公司，上市前持股比例均高于90%的情形作為相似案例。
對該問題，中信證券和發(fā)行人律師用了200余字進行回復(fù)。核查意見中稱，發(fā)行人已建立較為完善的治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制體系，各項內(nèi)部控制制度健全且能發(fā)揮必要的作用。此外，公司設(shè)置了累積投票制、中小投資者單獨計票制及征集投票權(quán)安排等機制，充分保護中小投資者權(quán)益。
上海久誠律師事務(wù)所主任許峰向中新經(jīng)緯表示，控股股東持股過多，更容易發(fā)生一些侵犯中小股東利益的事情，也更容易架空公司治理，但也可以通過類別投票等途徑規(guī)避，在制度設(shè)計上是有所考慮的。
此外，對“光通訊”產(chǎn)品是否存在混淆概念“蹭熱點”情形，中信證券在回復(fù)問詢函時稱，發(fā)行人“光通訊”產(chǎn)品與太辰光、致尚科技、長飛光纖、博創(chuàng)科技等上市公司公告的主流光通訊產(chǎn)品不存在顯著差異，不存在混淆概念“蹭熱點”。
年內(nèi)撤回7家保薦項目“看門人”責(zé)任如何壓實？
據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2024年3月23日，今年以來券商首發(fā)上市的保薦項目合計為276個，其中，主動撤回的項目有78個。中信證券的首發(fā)上市保薦項目位居行業(yè)榜首，為31個，其中，主動撤回的項目有7個，撤回率為22.58%。
中信證券已主動撤回7個保薦項目，分別是擬在上證主板上市的認(rèn)養(yǎng)一頭牛、中國航油，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的輝芒微電子、深圳博納精密、成都漢桐集成、深圳大族封測，擬在科創(chuàng)板上市的上海愛科百發(fā)。
此外，今年1月30日，中國證監(jiān)會通報*ST左江財務(wù)造假案階段性調(diào)查進展情況。中國證監(jiān)會稱，2023年11月24日，該會對*ST立案調(diào)查。現(xiàn)已初步查明，*ST左江2023年披露的財務(wù)信息嚴(yán)重不實，涉嫌重大財務(wù)造假。該案目前正在調(diào)查過程中，該會將盡快查明違法事實，依法嚴(yán)肅處理。中信證券曾是*ST左江上市時的保薦機構(gòu)，并于2019年10月29日至2022年12月31日在該公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
對于如何壓實“看門人”責(zé)任，田利輝表示，要壓實券商機構(gòu)的責(zé)任，需要加大監(jiān)管力度和執(zhí)法力度，及時查處和處罰違規(guī)行為，形成有效的威懾力；需要督促券商機構(gòu)提升治理水平和完善管理制度，確保各項業(yè)務(wù)活動在合規(guī)的框架內(nèi)進行；需要加強對于券商機構(gòu)從業(yè)人員的培訓(xùn)和教育，提升其專業(yè)素養(yǎng)和責(zé)任意識；需要提升券商機構(gòu)信披質(zhì)量，讓市場和公眾看到其“看門人”責(zé)任的落實情況。
“全面注冊制以后，想要壓實券商等中介機構(gòu)的看門人責(zé)任，首先要進行責(zé)任歸位，明確‘誰來做，誰擔(dān)責(zé)’后，券商機構(gòu)應(yīng)在制度上安排好工作步驟和工作環(huán)節(jié)并嚴(yán)格執(zhí)行。與此同時，交易所等機構(gòu)履行相應(yīng)的監(jiān)督職責(zé)。以及在后續(xù)注冊階段，如發(fā)現(xiàn)問題再由證監(jiān)會進行追責(zé)。”趙錫軍表示，除上述方式外，社會公眾的輿論和專業(yè)媒體的外部監(jiān)督也非常重要。
2024年3月，中國證監(jiān)會主席吳清在十四屆全國人大二次會議經(jīng)濟主題記者會上答記者問時表示，目前，證監(jiān)會對在審企業(yè)進行現(xiàn)場檢查，交易所也進行現(xiàn)場督導(dǎo)，但是現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)的覆蓋面還非常有限，下一步要成倍地大幅地提高覆蓋面，對發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)線索進一步加大查處力度，堅持申報就要擔(dān)責(zé)，以此倒逼發(fā)行人進一步提高申報質(zhì)量，也倒逼中介機構(gòu)提高執(zhí)業(yè)和服務(wù)水平，做到勤勉盡責(zé)。
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責(zé)任編輯：魏薇 羅琨
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